Wom Mobile S.A.

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Notario Suplente de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 30 de noviembre de 2021, Repertorio N° 31.295 / 2021, ante la Notario Titular, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Wom Mobile S.A., sociedad inscrita a fojas 8.044, N° 6.345 del Registro de Comercio de Santiago del año 2003, celebrada el 30 de noviembre de 2021, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (a) aprobar la fusión por incorporación de Wom Holding SpA en Wom Mobile S.A., sociedad esta última que al ser la sociedad fusionante y que absorbe a la primera, adquirirá todos sus activos y pasivos transmisibles, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a partir de las 00:01 horas del día 1° de diciembre de 2021; (b) aprobar balances auditados y estados financieros individuales de ambas compañías al 30 de septiembre de 2021, balance proforma y demás antecedentes que sirven de base para la fusión y que se singularizan en escritura extractada; (c) dejar constancia que, como consecuencia de la fusión, se producirá la disolución de Wom Holding SpA, razón por la cual, a partir de las 00:01 horas del día 1° de diciembre de 2021, los actos realizados por Wom Holding SpA, se entenderán realizados por Wom Mobile S.A.; (d) asimismo, dejar constancia que, como consecuencia de la fusión y disolución de Wom Holding SpA, se incorporará como accionista de Wom Mobile S.A., la sociedad NC Telecom II AS, conforme al canje de acciones acordado en la junta; (e) aprobar las siguientes reformas a los estatutos sociales de Wom Mobile S.A.: (i) se modifica el Artículo Segundo permanente, relativo al domicilio; (ii) se modifican los artículos Cuarto, Vigésimo Tercero y Trigésimo Tercero permanentes del estatuto social, en materias que no son propias de extracto; (iii) se deja sin efecto el Artículos Segundo Transitorio por haber perdido vigencia; y (iv) se disminuye el capital de la suma de $793.485.860.139 a que asciende el capital social en la actualidad, dividido en 210.469.238.899 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una sola y misma serie, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $536.968.315.745 dividido en las mismas 210.469.238.899 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una sola y misma serie, producto de los ajustes y traspasos de cuentas a Wom Mobile S.A., a que se hace referencia en el balance pro forma que sirve de base para la fusión. Lo anterior, de acuerdo al valor de los patrimonios contables de ambas sociedades al 30 de septiembre de 2021, conforme a los balances auditados y balance pro forma de fusión aprobados en la junta; y (f) aprobar nuevo texto de los estatutos de la sociedad fusionante, Wom Mobile S.A., de los que se extracta lo siguiente: Nombre o razón social: Wom Mobile S.A.; Objeto: /a/ prestar servicios de telecomunicaciones, incluyendo especialmente el denominado servicio público móvil de radiocomunicaciones especializado, ya sea mediante sistemas analógicos o digitales y a través de instalaciones y redes propias y/o de terceros, y prestar los demás servicios públicos de telecomunicaciones que se requieran para complementar dicho servicio público móvil de radiocomunicaciones especializado, como asimismo servicios intermedios de telecomunicaciones destinados a satisfacer las necesidades de transmisión y/o conmutación de concesionarios o permisionarios de comunicaciones en general; /b/ invertir en, desarrollar, construir y operar sistemas y redes de telecomunicaciones para los fines antes indicados; c) adquirir, hacer inversiones y/o transferir sociedades chilenas vinculadas con los giros de telecomunicaciones antes indicados y sus activos relacionados; d) obtener el dominio, uso y goce de concesiones y permisos de telecomunicaciones que sean necesarios para desarrollar los giros de telecomunicaciones antes indicados; y /e/ realizar todas las demás actividades que sean necesarias, conducentes o relacionadas con cualquiera de los objetos antes mencionados; Domicilio: La ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero; Duración: Indefinida; y Capital social: $536.968.315.745 dividido en 210.469.238.899 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, de acuerdo a lo establecido en el artículo Primero Transitorio del estatuto social. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 09 de diciembre de 2021.