INVERSIONES J.P.S. LIMITADA

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la 5ª Notaría de Santiago, con oficio en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 26 de noviembre de 2021, otorgada ante mí, Juan Pablo Silva Dorado, Juana José Mir Balmaceda, Juan Pablo Silva Mir, Juanita Silva Mir, Clemente José Silva Mir, y Victoria Silva Mir, todos domiciliados para estos efectos en calle Hendaya N°60, depto. 401, Las Condes, Región Metropolitana, acordaron modificar estatutos de INVERSIONES J.P.S. LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, RUT N°78.473.180-4, inscrita a fojas 1555, N°1.254 del Registro de Comercio de Santiago del año 1994. Modificación consiste: 1) Primer Aumento de Capital. Los actuales y únicos socios de la Sociedad, Juan Pablo Silva Dorado, Juana José Mir Balmaceda, Juan Pablo Silva Mir, Juanita Silva Mir y Clemente José Silva Mir, de común acuerdo aumentaron el capital social de $2.436.123 a la cantidad de $3.989.431.059. El aumento de $3.986.994.936, se pagó de la siguiente forma: a) Con $626.666.813, correspondientes a la capitalización del Fondo de Revalorización del Capital Propio al 31/07/2021, que corresponde a los actuales socios, Juan Pablo Silva Dorado, Juana José Mir Balmaceda, Juan Pablo Silva Mir, Juanita Silva Mir y Clemente José Silva Mir, de acuerdo a sus porcentajes sociales. La revalorización de capital se determinó en base a los aportes efectuados por cada socio a la Sociedad. b) Con $3.360.328.123, correspondiente a la capitalización de la cuenta de utilidades acumuladas de la sociedad generadas hasta el 31/07/2021 y que corresponde a los actuales socios, Juan Pablo Silva Dorado, Juana José Mir Balmaceda, Juan Pablo Silva Mir, Juanita Silva Mir, y Clemente José Silva Mir de acuerdo a sus porcentajes sociales. Como consecuencia de lo anterior, los actuales socios de “INVERSIONES J.P.S. LIMITADA”, de común acuerdo, acordaron modificar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, reemplazando por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de $3.989.431.059, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: a) Juan Pablo Silva Dorado, $3.849.003.086, equivalentes al 96,48% del capital social, totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; b) Juana José Mir Balmaceda, $35.106.993, equivalentes al 0,88% del capital social, totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; c) Juan Pablo Silva Mir, $35.106.993, equivalentes al 0,88% del capital social, totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; d) Juanita Silva Mir, $35.106.993, equivalentes al 0,88% del capital social, totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; y e) Clemente José Silva Mir, $35.106.993, equivalentes al 0,88% del capital social, totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha.” 2) Segundo Aumento de Capital. Los actuales y únicos socios de la Sociedad, Juan Pablo Silva Dorado, Juana José Mir Balmaceda, Juan Pablo Silva Mir, Juanita Silva Mir, y Clemente José Silva Mir, de común acuerdo aumentaron el capital social de $3.989.431.059 a $4.051.582.194. El aumento de $62.151.135, se pagará en dinero o en especie, dentro del plazo de 3 años contados desde fecha escritura extractada o en la medida que las necesidades sociales lo requieran, por los socios Juana José Mir Balmaceda, Juan Pablo Silva Mir, Juanita Silva Mir, y Clemente José Silva Mir. Excluyéndose el socio Juan Pablo Silva Dorado de participar del aumento y cedió su derecho al resto de los socios. En este acto ingresa Victoria Silva Mir quien aporta la cantidad de $40.515.820, que se pagaran en dinero o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde fecha escritura extractada o en la medida que las necesidades sociales lo requieran. En conformidad a lo anterior, Juana José Mir Balmaceda aportó $5.408.829, que pagará en dinero o en especie dentro del plazo de 3 años contados desde fecha escritura extractada o en la medida que las necesidades sociales lo requieran; Juan Pablo Silva Mir aportó $5.408.829, que pagará en dinero o en especie dentro del plazo de 3 años contados desde fecha escritura extractada o en la medida que las necesidades sociales lo requieran; Juanita Silva Mir aportó $5.408.829, que pagará en dinero o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde fecha escritura extractada o en la medida que las necesidades sociales lo requieran; Clemente José Silva Mir aportó $5.408.829, que pagará en dinero o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde fecha escritura extractada o en la medida que las necesidades sociales lo requieran; y Victoria Silva Mir aportó $40.515.820, que pagará en dinero o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde fecha escritura extractada o en la medida que las necesidades sociales lo requieran. Como consecuencia de lo anterior, los actuales y únicos socios modifican el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es $4.051.582.194, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: a) Juan Pablo Silva Dorado, $3.849.003.086, equivalentes al 95% del capital social, totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; b) Juana José Mir Balmaceda, $40.515.822, equivalentes al 1% del capital social, de los cuales $35.106.993 se encuentran totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; y $5.408.829, se pagaran en dinero o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde esta fecha o en la medida que las necesidades sociales lo requieran; c) Juan Pablo Silva Mir, $40.515.822, equivalentes al 1% del capital social, de los cuales $35.106.993 se encuentran totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; y $5.408.829, se pagaran en dinero o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde esta fecha o en la medida que las necesidades sociales lo requieran; d) Juanita Silva Mir, $40.515.822, equivalentes al 1% del capital social, de los cuales $35.106.993 se encuentran totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; y $5.408.829, se pagaran en dinero o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde esta fecha o en la medida que las necesidades sociales lo requieran; e) Clemente José Silva Mir, $40.515.822, equivalentes al 1% del capital social, de los cuales $35.106.993 se encuentran totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; y $5.408.829, se pagaran en dinero o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde esta fecha o en la medida que las necesidades sociales lo requieran; y f) Victoria Silva Mir, $40.515.820, equivalentes al 1% del capital social, que se pagaran en dinero o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde esta fecha o en la medida que las necesidades sociales lo requieran.” 3) División de la sociedad. Únicos y actuales socios de la Sociedad acordaron la división de la sociedad en dos sociedades, conservando “INVERSIONES J.P.S. LIMITADA”, la calidad de continuadora legal, su razón social y objeto. La nueva sociedad de responsabilidad limitada que nace como consecuencia de la división se denominará “J.P.S. INVESTMENT LIMITADA”, siendo su objeto social y su estatuto el que se indica en escritura extractada. A la sociedad que nace producto de la división se le asignará parte del capital de la sociedad “INVERSIONES J.P.S. LIMITADA”, disminuyéndose por lo tanto el capital de esta última en la suma de dicha asignación. Se disminuye su capital de $4.051.582.194 a $1.869.695.164. La disminución tiene por objeto enterar el capital de la nueva sociedad que se constituye producto de la división. Como consecuencia de lo anterior se sustituyó el artículo cuarto de los estatutos por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de $1.869.695.164, el que se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha y que los socios aportaron en la siguiente proporción: a) Juan Pablo Silva Dorado, $1.776.210.406, equivalentes al 95% del capital social, totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; b) Juana José Mir Balmaceda, $18.696.952, equivalentes al 1% del capital social, totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; c) Juan Pablo Silva Mir, $18.696.952, equivalentes al 1% del capital social, totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; d) Juanita Silva Mir, $18.696.952, equivalentes al 1% del capital social, totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; e) Clemente José Silva Mir, $18.696.952, equivalentes al 1% del capital social, totalmente enterados y pagados con anterioridad a esta fecha; y f) Victoria Silva Mir, $18.696.952, equivalentes al 1% del capital social, que pagará dentro del plazo de 3 años o en la medida que las necesidades sociales lo requieran.” 4) Estatutos sociales de “J.P.S. INVESTMENT LIMITADA”. Juan Pablo Silva Dorado, Juana José Mir Balmaceda, Juan Pablo Silva Mir, Juanita Silva Mir, Clemente José Silva Mir y Vitoria Silva Mir, todos domiciliados para estos efectos en calle Hendaya N° 60, Depto. 401, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por los estatutos escritura extractada, las disposiciones de la Ley 3918, el Código de Comercio, Código Civil sus modificaciones y demás leyes y reglamentos aplicables. Nombre: J.P.S. INVESTMENT LIMITADA. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de que pueda abrir agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto:i) la realización de toda clase de inversiones, tanto en Chile como en el extranjero, pero siempre en dólares de los Estados Unidos de América, o denominadas en dólares de los Estados Unidos de América, de manera que las rentas respectivas se obtengan en dicha moneda. El objeto de las referidas inversiones podrá efectuarse en toda clase de bienes, ya sean bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, en especial pero no limitada a ello, en acciones, bonos, debentures, cuotas de fondos mutuos o de inversión, pagarés, títulos de deuda, derechos sociales, efectos de comercio y valores mobiliarios en general; ii) la administración y explotación de las inversiones efectuadas, así como la gestión de las mismas; y iii) ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean conducentes a la consecución de los fines sociales. Duración: 10 años contados desde fecha escritura extractada, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por periodos iguales de 5 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de no prorrogarla mediante una declaración en tal sentido efectuada por escritura pública de la que deberá tomarse nota en el Registro de Comercio al margen de la inscripción social, con a lo menos 6 meses de anticipación al vencimiento del respectivo periodo. Capital:$2.181.887.030, que los socios aportan de la siguiente forma: a) Juan Pablo Silva Dorado, aporta $2.072.792.678, equivalentes al 95% del capital y derechos sociales de la Sociedad pagados con anterioridad a fecha escritura extractada; b) Juana José Mir Balmaceda, aporta $21.818.870, equivalentes al 1% del capital social y derechos sociales de la Sociedad, de los cuales $16.410.041 fueron pagados con anterioridad fecha escritura extractada; y $5.408.829 se pagaran en dinero o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde fecha escritura extractada o en la medida que las necesidades sociales lo requieran; c) Juan Pablo Silva Mir, aporta $21.818.870, equivalentes al 1% del capital social y derechos sociales de la Sociedad, de los cuales $16.410.041 fueron pagados con anterioridad fecha escritura extractada; y $5.408.829 se pagaran en dinero o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde fecha escritura extractada o en la medida que las necesidades sociales lo requieran; d) doña Juanita Silva Mir, aporta $21.818.870, equivalentes al 1% del capital social y derechos sociales de la Sociedad, de los cuales $16.410.041 fueron pagados con anterioridad a fecha escritura extractada; y $5.408.829 se pagaran en dinero o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde fecha escritura extractada o en la medida que las necesidades sociales lo requieran; e) Clemente José Silva Mir aporta $21.818.870, equivalentes al 1% del capital social y derechos sociales de la Sociedad, de los cuales $16.410.041 fueron pagados con anterioridad fecha escritura extractada; y $5.408.829 se pagaran en dinero o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde fecha escritura extractada o en la medida que las necesidades sociales lo requieran; y f) Victoria Silva Mir, aporta $21.818.870, equivalentes al 1% del capital social y derechos sociales de la Sociedad que pagará en dinero o en especies dentro del plazo de 3 años contados desde fecha escritura extractada o en la medida que las necesidades sociales lo requieran. Socios limitan responsabilidad personal al monto de sus respectivos aportes. Administración y uso de la razón social: corresponderá indistintamente a uno cualquiera de los socios Juan Pablo Silva Dorado o Juana José Mir Balmaceda, quienes podrán ejercerla personalmente o por medio de mandatarios especialmente designados al efecto por medio de escritura pública. Los que tendrán las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, sin que la enumeración sea restrictiva o taxativa, las que se indican en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de diciembre de 2021. Patricio Raby Benavente. Notario Titular.