DIVERSIFICA STARTUPS DS1 SpA

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: que mediante escritura pública de fecha 16 de noviembre de 2021, celebrada ante mí en calidad de Notario Reemplazante, rectificada en parte por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2021, celebrada ante el titular, Broota SpA, en su calidad de único accionista de la sociedad DIVERSIFICA STARTUPS DS1 SpA, acordó, entre otras materias que no son objeto de extracto: (i) Modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social de $50.000.000, pasando éste de dividirse en 50.000.000 de acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, a dividirse en 500.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, mediante el respectivo canje de acciones y manteniendo el accionista su actual participación en la Sociedad; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad en $2.555.000.000, desde su monto actual de $50.000.000, dividido en 500.000 acciones, al monto de $2.605.000.000 dividido en 26.050.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, para lo cual se emiten 25.550.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal. (iii) Productos de las modificaciones estatutarias acordadas y de otros acuerdos se aprobó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales el cual extracto: Nombre: DIVERSIFICA STARTUPS DS1 SpA, pudiendo usar el nombre de fantasía DS1 SpA. Domicilio: Santiago, sin perjuicio que se podrá establecer otras oficinas o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) Invertir o administrar inversiones en empresas, bienes muebles, corporales e incorporales y en general, en toda clase de valores, ya sea para fines de inversión y/o renta, para lo cual la sociedad podrá adquirir, enajenar, arrendar y administrar, a cualquier título, valores mobiliarios de toda clase, efectos de comercio, monedas extranjeras, bonos, debentures, pagarés, acciones, derechos sociales y títulos en general, cualquiera sea su naturaleza; b) Participar como socia en otras sociedades, cualquier sea su giro o naturaleza jurídica, efectuar aportes en ellas y administrarlas; y c) En general, efectuar todas las operaciones, celebrar todos los contratos y/o ejecutar todos los actos que sean convenientes o necesarios para cumplir el objetivo social o que se relacionen con el giro principal de los negocios señalados o que lo complementen, directa o indirectamente. Capital: $2.605.000.000.- dividido en 26.050.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, el que ha quedado suscrito y pagado, y se suscribe y pagará de la siguiente forma: a) con $50.000.000, representados por 500.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, cada una de igual valor, íntegramente suscritas y pagadas; y b) con $2.555.000.000.-, representados por 25.550.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, que deberán emitirse, suscribirse y pagarse con dinero efectivo dentro del plazo de 1 año, contados desde el 16 de noviembre de 2021, pudiendo ser ofrecidas a terceros. Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social recaerá en la sociedad Broota SpA, quien actuará a través de sus representantes autorizados o especialmente designados al efecto. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a Fojas 74240 vuelta Nº 34269 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 09 de Diciembre de 2021.-