CCU INVERSIONES II SpA

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular 34° Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2021, repertorio N° 19.929-2021, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de CCU INVERSIONES II SpA (RUT N° 76.349.531-0, inscrita a fs. 62.126, N° 43.304, Registro de Comercio de Santiago año 2012), la “Sociedad Absorbente”, que acordó la fusión por incorporación de SOUTHERN BREWERIES S.C.S., sociedad constituida de acuerdo a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, la “Sociedad Absorbida”, en la Sociedad Absorbente, la que adquirirá todos los activos y asumirá todos los pasivos de la Sociedad Absorbida. En razón de la fusión se aumenta el capital de la Sociedad Absorbente de la cantidad de US$281.770.236, dividido en 50.376.071 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la cantidad de US$281.834.863 dividido en 219.486.075 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, y se acuerda reemplazar como consecuencia de ello, los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente, por el que sigue: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 281.834.863 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 219.486.075 acciones, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, en la forma que señala el Artículo Primero Transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas, salvo por el derecho a recibir utilidades, el que solo se podrá ejercer en proporción a la parte pagada de las mismas. Los aumentos de capital deben quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de 5 años contados desde la fecha del aumento respectivo. Vencido el plazo establecido sin que se hubiera enterado el aumento de capital, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.” “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad de 281.834.863 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 219.486.075 acciones, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto permanente de estos estatutos, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha por los accionistas, de la siguiente manera: /a/ Compañía Cervecerías Unidas S.A., suscribió 129.151.997 acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ CCU Inversiones S.A., suscribió 107.360 acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Inversiones Invex CCU Tres Limitada suscribió 90.224.101 acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y d) Inversiones CCU Lux S.à r.l. suscribió 2.617 acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha.” Santiago, 10 de diciembre de 2021.- Eduardo Diez Morello. Notario Público.-