SANTANDER GLOBAL TECHNOLOGY CHILE LIMITADA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésima Octava Notaria de Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, domiciliado en Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana certifico que, ante mí, por escritura pública de fecha 6 de diciembre de 2021, don Rubén Bustillos Borja, abogado, cédula nacional de identidad N°9.668.002-3, domiciliado en Avenida Apoquindo N°3669, piso 16, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, quien comparece en representación de CÁNTABRO CATALANA DE INVERSIONES, S.A., sociedad española, del giro sociedad cartera, número CIF A guion cero ocho cero cero siete cuatro siete ocho, Rol Único Tributario número 59.275.670-6, representada por don CARLOS BELTRÁN GARCÍA-ECHANIZ, mayor de edad, casado, con DNI número 50807962L y por don IGNACIO CEPEDA FERNANDEZ-MIRANDA, mayor de edad, casado, con DNI número 9360353C ambos domiciliados para estos efectos en Avenida de Cantabria, s. Cp: dos ocho seis seis cero. Boadilla del Monte, Madrid, España; y de SANTANDER GLOBAL TECHNOLOGY AND OPERATIONS, S.L., antes denominada SANTANDER GLOBAL TECHNOLOGY, S.L., sociedad española, del giro actividades de consultoría informática, número CIF B guion ocho tres tres dos cinco cero siete seis, Rol Único Tributario N°59.275.680-3, representada por don LLUIS CASANOVA I RIERA, español, casado, director, Documento Nacional de Identidad número cuatro cero tres tres dos cero dos uno A, domiciliado para estos efectos en Avenida de Cantabria, s. Cp: dos ocho seis seis cero. Boadilla del Monte, Madrid, España; ambas sociedades en su calidad de únicas y actuales socias de la sociedad SANTANDER GLOBAL TECHNOLOGY CHILE LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N°96.945.770-9, domiciliada para estos efectos en calle Estado N°165, piso 2 y 3, comuna de Santiago, Región Metropolitana, constituida por escritura pública de fecha 13 de febrero del año 2001, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, cuyo extracto se inscribió a fojas 5.310, número 4.301 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2001, y se publicó en el Diario Oficial N°36.896 de fecha 23 de febrero del mismo año, habiendo sufrido varias modificaciones a sus estatutos a la fecha, a través de su mandatario Rubén Bustillos Borja, modifican la sociedad de responsabilidad Limitada SANTANDER GLOBAL TECHNOLOGY CHILE LIMITADA en el siguiente sentido: (1) En virtud del cambio de razón social de uno de los socios de la sociedad SANTANDER GLOBAL TECHNOLOGY CHILE LIMITADA, se modifica párrafo introductorio de los estatutos en los que consta la individualización de los socios quedando como sigue: “Por el presente instrumento, 1. CÁNTABRO CATALANA DE INVERSIONES, S.A., sociedad española, del giro sociedad cartera, número CIF A guión cero ocho cero cero siete cuatro siete ocho, Rol Único Tributario N°59.275.670-6, representada por don IGNACIO CEPEDA FERNÁNDEZ-MIRANDA, español, casado, economista, Documento Nacional de Identidad N°9360353C, y por don CARLOS BELTRÁN GARCÍA-ECHÁNIZ, español, casado, abogado, Documento Nacional de Identidad N°50807962L, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida de Cantabria, s. Cp: dos ocho seis seis cero. Boadilla del Monte, Madrid, España; y 2. SANTANDER GLOBAL TECHNOLOGY AND OPERATIONS, S.L., sociedad española, del giro actividades de consultoría informática, número CIF B guión ocho tres tres dos cinco cero siete seis, Rol Único Tributario N°59.275.680-3, representada por don LLUIS CASANOVA I RIERA, español, casado, director, Documento Nacional de Identidad número cuatro cero tres tres dos cero dos uno A, domiciliado para estos efectos en Avenida de Cantabria, s. Cp: dos ocho seis seis cero. Boadilla del Monte, Madrid, España; vienen en constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada de conformidad a las siguientes disposiciones:”. (2) Se modifica cláusula segunda de los estatutos, reemplazándola por la siguiente: “SEGUNDO. El nombre o razón social será “SANTANDER GLOBAL TECHNOLOGY AND OPERATIONS CHILE LIMITADA”. (3) Se modifica el numeral I de la cláusula cuarta de los estatutos, reemplazándola por la siguiente: “CUARTO. I) La administración y el uso de la razón social corresponderá conjuntamente a los socios CÁNTABRO CATALANA DE INVERSIONES, S.A. y SANTANDER GLOBAL TECHNOLOGY AND OPERATIONS, S.L., quienes podrán designar apoderados y representantes de acuerdo a lo estipulado en el número II) del presente artículo Cuarto.” Además, respecto de la citada cláusula cuarta de los estatutos, en la letra F), que regula las ACTUACIONES INDIVIDUALES DE APODERADOS CLASE A; CLASE B O CLASE D, se otorgan, amplían y adicionan nuevas facultades específicas a dichos apoderados CLASE A; CLASE B o CLASE D, de la sociedad, quienes las podrán utilizar o ejercer en forma individual. En consecuencia, se reemplaza la citada letra F) de la cláusula cuarta de los estatutos, que regula las ACTUACIONES INDIVIDUALES DE APODERADOS CLASE A; CLASE B o CLASE D, por la siguiente: “F) ACTUACIONES INDIVIDUALES DE APODERADOS CLASE A, CLASE B O CLASE D: Representación extrajudicial: representar -a la sociedad- ante toda clase de personas, naturales, jurídicas, de derecho público o privado, nacionales o extranjeras, o ante cualquier autoridad o institución pública o privada, fiscal, semifiscal, semifiscal de administración autónoma o mixta, administrativa, municipal, servicios y reparticiones y empresas del estado; entre ellas, el Instituto de Previsión Social, Servicio Nacional de Salud, cajas de previsión, Dirección del Trabajo, municipalidades, Servicio de Impuestos Internos, Servicio Nacional de Aduanas, Administradora de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Bancos y, en especial, el Banco Estado de Chile y la Corporación de Fomento de la Producción. Podrán especialmente representar a la sociedad ante la Tesorería General de la República, Servicio de Impuestos Internos, Servicio Nacional de Aduanas y Municipalidades, pudiendo realizar todos los trámites y presentaciones requeridas por y ante los organismos señalados, entre estos y sin constituir una enumeración taxativa, podrán: asistir a notificaciones, contestar citaciones, presentar rectificatorias de formularios de Renta e IVA, notificarse de giros y todo tipo de resoluciones, notificarse de liquidaciones, solicitar devoluciones, condonaciones, prórrogas, pudiendo al efecto firmar toda clase de solicitudes, actualizaciones, peticiones, solicitud de emisión de facturas de compra, rectificatorias, citaciones, resoluciones y formularios, presentar y retirar los documentos que fueren necesarios, además de efectuar el timbraje de toda clase de documentos; dar respuesta escrita a requerimientos de información y antecedentes en todo tipo de procesos o peticiones administrativas, pudiendo firmar las referidas respuestas; presentar y/o entregar toda clase de información requerida por la Tesorería General de la República, Servicio de Impuestos Internos o Municipalidades; solicitar ampliación de plazo o prórroga para cualquier requerimiento de antecedentes o notificación efectuada; solicitar la materialización de devoluciones de dinero retenidos por Tesorería General de la República en favor de la Sociedad, así como la renovación de cheques o el depósito de sumas de dinero en cuentas de la Sociedad, pudiendo al efecto presentar y firmar toda clase de formularios y/o escritos; solicitar la devolución de toda o parte de la documentación que se entregue a Tesorería General de la República, Servicio de Impuestos Internos, Servicio Nacional de Aduanas o Municipalidades; solicitar la actualización de toda clase de información de la Sociedad; solicitar y concurrir a audiencias de todo tipo con autoridades administrativas y tributarias, y en general realizar cualquier otra actuación que resulte necesaria para la Sociedad.” (4) Se modifica la cláusula quinta de los estatutos, reemplazándola por la siguiente: “QUINTO. El capital social es la cantidad de $19.510.523.802, que los socios han aportado y pagado en dinero efectivo, con anterioridad, y del modo siguiente: a) CÁNTABRO CATALANA DE INVERSIONES, S.A., la cantidad de $118.541.850, equivalente al 0,61% del capital social; y b) SANTANDER GLOBAL TECHNOLOGY AND OPERATIONS, S.L., la cantidad de $19.391.981.952, equivalente a un 99,39% del capital social. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y pagado.” En todo lo no modificado expresamente por el presente instrumento, permanecen plenamente vigentes y regirán los estatutos sociales de “SANTANDER GLOBAL TECHNOLOGY CHILE LIMITADA” cuyo nombre se modifica en este acto al de “SANTANDER GLOBAL TECHNOLOGY AND OPERATIONS CHILE LIMITADA”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 6 de diciembre de 2021.