Empower Latam SpA

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Abogado, Notario Público suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago señor Patricio Raby Benavente, con domicilio en Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 29 de Noviembre de 2021, repertorio N° 13617-2021, ante mí, doña María del Rosario Martínez Larraín, cédula nacional de identidad N° 15.640.084-k, debidamente facultada viene a reducir a escritura pública el ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS EMPOWER LATAM SpA, de fecha 15 de noviembre de 2021, mediante la cual don Rodrigo Andrés Cortés Cortés, cédula de identidad N° 16.595.617-6, por sí, y doña María del Rosario Martínez Larraín, en representación de don Michelle Combertino Ieffa, RUT N° 48.216.323-8, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad EMPOWER LATAM SpA, RUT N° 77.163.733-7, modifican los estatutos de la sociedad EMPOWER LATAM SpA, en el sentido de aumentar el capital social desde la suma actual de $100.541.200, dividido en 5.848.806 de acciones ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $141.127.598 a enterarse y pagarse mediante la emisión de 2.361.042 acciones nominativas, de la única serie existente, de igual valor y sin valor nominal, es decir, se aumenta el capital en la suma de $40.586.398. En atención a lo expuesto los comparecientes modifican los estatutos de la sociedad reemplazando los artículos quinto y primero transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $141.127.598, dividido en 8.209.848 acciones ordinarias y nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o en otros bienes. El capital no se reajustará por aprobación del balance, no siendo aplicable en este sentido lo dispuesto en el artículo diez de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $141.127.598, dividido en 8.209.848 acciones ordinarias y nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) Don Rodrigo Andrés Cortés Cortés ha suscrito y pagado un total de 5.335.445 acciones, equivalentes al 65% del total de las acciones de la Sociedad, 2.974.403 acciones, íntegramente suscritas y pagado con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de noviembre de 2021, y 2.361.042 acciones cuya emisión, suscripción y pago se acordó en la junta de accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2021, encontrándose íntegramente suscritas y pagadas; ii) Don Michelle Combertino Ieffa ha suscrito y pagado un total de 2.874.403 acciones, equivalentes al 35% del total de las acciones de la Sociedad, con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de noviembre de 2021. En lo no modificado continúan vigentes estipulaciones sociales. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 35645 N° 17293 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020. Santiago, 01 de Diciembre de 2021. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público suplente.-