DERCO SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Reemplazante de la 48° Notaria de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifico, que por escritura pública de fecha 23 de noviembre de 2021, repertorio número 18.318/2021, ante mí, Paola Covarrubias Urbano, cédula nacional de identidad Nº 10.749.349-2 domiciliada para estos efectos en Avenida Américo Vespucio 1842, comuna de Quilicura, redujeron a escritura pública acta junta extraordinaria de accionistas de Derco SpA., celebrada ante mí con esa misma fecha, en que el accionista Derco Inversiones SpA, por el 100% de las acciones, aprobó: Aumentar capital social de $33.553.581.178, dividido en 7.797.505 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a $51.441.012.812, mediante la emisión de 4.156.854 nuevas acciones de pago, ordinarias y sin valor nominal, por un monto de $17.887.431.634, que deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo máximo de tres años desde la presente fecha. Por tanto, se modifica Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de Estatutos por siguientes: Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $51.441.012.812.-, dividido en 11.954.359 acciones ordinarias y sin valor nominal, y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los Estatutos. Las acciones de pago que emita la Sociedad podrán ser pagadas en dinero efectivo o en otros bienes. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad de $51.441.012.812.-, se encuentra dividido en 11.954.359 acciones ordinarias y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas o por suscribir y pagar, de acuerdo al siguiente detalle: (i) con la suma de $33.553.581.178, el que se divide en 7.797.505 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas del 22 de noviembre de 2021; y (ii) con la suma de $17.887.431.634.-, dividido en 4.156.854 acciones ordinarias y sin valor nominal, representativas del aumento de capital acordado en la Junta del 22 noviembre de 2021. Las acciones que se emitan con cargo a dicho aumento de capital serán suscritas en su totalidad por el accionista Derco Inversiones SpA, o sus cesionarios, y podrán pagarse en dinero efectivo al contado, en el acto de suscripción, o bien mediante el aporte, cesión y transferencia de 3.576 acciones emitidas por la sociedad Promac SpA, valorizadas en conformidad a la ley en $10.248.093, y de 8.787.849 acciones emitidas por la sociedad Importadora y Distribuidora Alameda SpA, valorizadas en conformidad a la ley en $17.877.183.541, por un valor total de $17.887.431.634.-. Se hace presente que la aprobación y estimación de los aportes en especie referidos precedentemente fue aprobada en conformidad a las normas legales aplicables, en la Junta de del 22 de noviembre de 2021. Las acciones representativas del aumento de capital señalado deberán ser emitidas y quedar suscritas y pagadas dentro del plazo de tres años contado desde el día 22 de noviembre de 2021. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. G. Montero M. Not. Púb. Reemplazante. Santiago, 03 de diciembre de 2021.