ServiSenior SpA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público de la 34º Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda, número 359, comuna de Providencia, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 24 de noviembre de 2021, otorgada ante mí, repertorio número 19513-2021, Juan Ignacio Hinojosa Pérez, David Lorenzo Allendes Abarzúa, Daniela Paz Franco Salucci, Pedro Abellli Ossandón, Pablo Andrés Mancilla Digoy, únicos accionistas de la sociedad SERVISENIOR SpA, en adelante la "Sociedad", acordaron modificar la Sociedad, en el siguiente sentido: 1) Creación de Acciones Preferentes Serie Puente y Aumento de Capital: se acordó la creación de una nueva serie de acciones y aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $ 279.550.000 dividido en 1.195.906 Acciones Ordinarias, a la suma de $ 611.722.000, mediante la emisión de 209.431Acciones Preferentes Serie Puente, encontrándose por tanto, luego del aumento, el capital dividido en 1.405.337 acciones, de las cuales 1.195.906 corresponden a Acciones Ordinarias y 209.431 corresponden a Acciones Preferentes Serie Puente. 2) Modificación administración social: se acordó modificar el número de miembros del directorio aumentándolo de 3 a 5 miembros. 3) Modificación de Estatutos: se reemplazó íntegramente los actuales Artículos Quinto, Décimo Primero, Décimo Segundo, y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: "ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de seiscientos once millones setecientos veintidós mil pesos, dividido en un millón cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y siete acciones, de las cuales (i) un millón ciento noventa y cinco mil novecientos seis corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal; y (ii) doscientos nueve mil cuatrocientos treinta y una corresponden a Acciones Preferentes Serie Puente, todas las cuales se suscriben y pagan y suscribirán y pagarán en la forma señalada en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social o sus eventuales aumentos con dinero o bienes. La valoración de los bienes y aportes en trabajo deberá ser acordada por dos tercios de las acciones con derecho a voto. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero. La adquisición de acciones de la Sociedad implica la aceptación de los Estatutos, de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas y la obligación de pagar las cuotas insolutas, en caso de que las acciones adquiridas no se encontraren pagadas en su totalidad. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad." "ARTÍCULO QUINTO BIS. Acciones Preferentes. Las Acciones Preferentes Serie Puente, tendrán los siguientes derechos o preferencias: (a) Elección de Directores: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto de cinco miembros, quienes ejercerán el cargo por períodos de dos años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los accionistas titulares de Acciones Preferentes Serie Puente podrán nombrar a uno de los cinco directores de la Sociedad. (b) Derecho de Información: Los titulares de Acciones Preferentes tendrán siempre acceso irrestricto a la información contable, legal, financiera y de toda índole de la Sociedad y de sus filiales y que se encuentre disponible, para lo cual podrá visitar las oficinas de la Sociedad o de sus filiales, sus ejecutivos, personal, y contadores o asesores internos durante su horario normal de funcionamiento, previa notificación enviada con una anticipación razonable y sin que afecte el normal funcionamiento de la Sociedad o sus filiales. La información a la que tendrá acceso incluirá aquélla respecto de la cual la Sociedad o sus filiales tengan obligación de guardar confidencialidad, debiendo el accionista a su vez mantener la confidencialidad de dicha información en los mismos términos en que estuviere obligada la Sociedad o sus filiales." "ARTÍCULO DECIMO PRIMERO: Administración Social. La sociedad será administrada por un directorio. El directorio estará compuesto por 5 miembros titulares. Los directores durarán por un período de dos años, al final del cual serán renovados totalmente, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los directores no serán remunerados por sus funciones." "ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO: Directorio. La administración se sujetará a las siguientes reglas: Para sesionar, el Directorio requerirá la concurrencia de al menos 4 directores y para tomar acuerdos, bastará la mayoría de los asistentes con derecho a voto. La frecuencia mínima de celebración de sesiones será de al menos un directorio al año, y la citación a las sesiones se practicará mediante correo electrónico, a la dirección que los Directores hubiesen registrado para dichos efectos. El Presidente del Directorio será elegido por el voto conforme de la mayoría de los directores en ejercicio, y quien presida las sesiones del Directorio no tendrá voto dirimente en caso de empate. El Directorio representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no es necesario acreditar frente a terceros, estará investido de todas las facultades de administración señaladas en la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y su respectivo reglamento. Asimismo, y para efectos de la gestión de los negocios, la sociedad tendrá un Gerente General, quien será designado por el Directorio, el que le fijará sus deberes y atribuciones, y al cual le corresponderá en todo caso la representación judicial de la sociedad con las facultades ordinarias del Mandato Judicial, pudiendo delegarlas. El Directorio podrá designar otros Gerentes o Subgerentes de la sociedad fijándoles sus atribuciones y deberes." "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital social ascendente a seiscientos once millones setecientos veintidós mil pesos dividido en un millón cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y siete acciones, se suscribe y paga y suscribirá y pagará de la siguiente forma: i) ochocientos cuarenta y cinco mil acciones son Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas; ii)ochenta mil acciones corresponden a Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de hasta catorce meses contados desde el veintidós de octubre de dos mil veinte; ii) ciento noventa y cinco mil novecientas seis corresponden a Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de hasta un mes contados desde el 04 de noviembre de dos mil veintiuno; iii) setenta y cinco mil acciones corresponden a Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de hasta 5 años contados desde el veintidós de octubre de dos mil veinte; iv) doscientos nueve mil cuatrocientos treinta y una son Acciones Preferentes Serie Puente, las que se suscribirán y pagarán de la siguiente forma: A) ciento diez millones setecientos veinticuatro mil pesos en este acto, en dinero efectivo; B) ciento diez millones setecientos veinticuatro mil pesos en dinero efectivo, a más tardar el día cinco de enero de dos mil veintidós; C) ciento diez millones setecientos veinticuatro mil pesos en dinero efectivo, a más tardar el día cinco de abril de dos mil veintidós." Asimismo, se certifica que los comparecientes son los únicos accionistas de la Sociedad, de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista a la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de noviembre de 2021.