Santo Tomás S.A.

ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, Providencia, certifica que, por escritura pública de fecha 23/11/2021, repertorio N°27.158-2021, ante mi Reemplazante, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “Santo Tomás S.A.” celebrada con fecha 22/11/2021, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 29.687 N°23.788 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1995. Además, concurren en calidad de únicos accionistas INVERSIONES BICENTENARIO S.A., RUT N° 76.063.531-6, INVERSIONES EDUCA BICENTENARIO LIMITADA, RUT N° 76.065.302-0, NUEVA ANGELICUM SpA, RUT N° 77.074.369-9, e INVERSIONES Y ASESORÍAS PROPAM SpA, RUT N° 76.813.275-5, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello N° 2.777, piso 30, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, y acordaron lo siguiente: el cambio de nombre o razón social y transformar la sociedad “Santo Tomás S.A.” en una sociedad por acciones, y aprobar sus estatutos: A) Nombre: “SOCIEDAD DE GESTIÓN Y SERVICIOS SpA”, pudiendo además usar, como nombre de fantasía e incluso para efectos bancarios la denominación “SGS SpA”, “SOGESE” o “SGS”. B) Accionistas: INVERSIONES BICENTENARIO S.A., INVERSIONES EDUCA BICENTENARIO LIMITADA, NUEVA ANGELICUM SpA e INVERSIONES Y ASESORÍAS PROPAM SpA. C) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La compra, venta, permuta, arrendamiento, y enajenación de toda clase de bienes raíces, muebles, derechos y otros bienes similares; b) Efectuar inversiones y corredurías, negocios de construcción y venta de bienes raíces y en general, efectuar inversiones inmobiliarias o relacionadas con bienes raíces o similares; c) La importación, exportación, distribución, representación y comercialización de toda clase de mercancías, maquinarias, bienes y productos de cualquier tipo; d) La realización de todo tipo de actividades industriales, negocios, fabriles, exportaciones, importaciones, comercio y distribución en general; e) Efectuar inversiones en acciones, bonos y en toda clase de valores mobiliarios en general; f) La realización de todo tipo de actividades agrícolas, pesqueras y mineras de cualquier tipo, sea por cuenta propia o de terceros; g) La prestación de todo tipo de servicios, por cuenta propia o de terceros, y asesorías en general, especialmente asesorías legales, administrativas, comerciales, financieras, tributarias o de cualquier oro rubro; h) Realizar toda clase de inversiones en cualquier rubro, bienes, valores, instrumentos derivados y otros similares, pudiendo ejecutar todo tipo de actos o contratos relacionados con el objeto social, sea directamente o participando en otras empresas o sociedades, sea como capitalista o gestora; i) Constituir, organizar y designar directores en fundaciones o corporaciones de derecho privado sin fines de lucro, cuyo objeto se relacione con la educación; j) Constituir, organizar y designar directores en sociedades en las que tenga participación; y, k) Ejecutar cualquier otra actividad o giro que los socios acordaren de consuno, sin que para ello sea necesario modificar los presentes estatutos. D) Capital: El capital de la sociedad es de $162.815.672, dividido en 1.608.242 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de conformidad al Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 29 de Noviembre de 2021.