AGRÍCOLA SEPÚLVEDA PALOU LIMITADA

CARLOS ALBERTO MIRANDA JIMENEZ, Notario Público Concepción, con oficio en Barros Arana Nº989, certifico: Que por escritura pública de fecha 23 de Noviembre de 2021, ante mí, Repertorio Nº9316/2021, don DANIEL ANDRÉS IBARRA AGUIRRE, Chacabuco 1085, of. 1102, Concepción, en representación, de JORGE EDUARDO SEPÚLVEDA IRARRAZAVAL, Camino a Coronel Kilómetro diecinueve Parcelas siete, ocho, y nueve, comuna de Coronel; de PAULINA MARÍA CECILIA KARLA PALOU TRAVIESO, Tucapel número 3055, comuna de Concepción; y de GLORIA MONSERRAT PALOU TRAVIESO, Tucapel número 3055, comuna de Concepción, SANEA CONFORME LEY 19.499 modificación y división AGRÍCOLA SEPÚLVEDA PALOU LIMITADA, rol único tributario número 76.247.162-0, constituida por escritura pública de fecha 18 de octubre de 2012 ante don Mario Patricio Aburto Contardo, Notario Público Titular de Concepción, extracto publicado en el Conservador de Bienes Raíces de Concepción a fojas 2581 vuelta número 2392 año 2012. Modificada escritura pública de fecha 18 de junio de 2013, otorgada ante don Mario Patricio Aburto Contardo, Notario Público de Concepción, extracto publicado en el Diario Oficial de fecha 05 de julio de 2013 e inscrito a fojas 1748 vuelta número 1550 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción año 2013.- El capital social es de $20.000.000 no se ha modificado a la fecha.- La sociedad señalada fue modificada y dividida, mediante constitución de sociedad INMOBILIARIA TIERRA GRANDE LIMITADA por escritura pública 31/08/2021, extracto no inscrito ni publicado oportunamente siguiente tenor: “FRANCISCO JAVIER HERMIDA BREVIS, Notario Público Concepción, con oficio en Barros Arana número 989, suplente del Notario Titular de esta ciudad don Carlos Alberto Miranda Jiménez, certifico: Que por escritura pública de fecha 31 de Agosto de 2021, ante dicho Notario titular, Repertorio número 6684/2021, don JORGE EDUARDO SEPÚLVEDA IRARRAZAVAL, domiciliado en Camino a Coronel Kilómetro diecinueve Parcelas siete, ocho y nueve, comuna de Coronel; doña PAULINA MARÍA CECILIA KARLA PALOU TRAVIESO, domiciliada en calle Tucapel número tres mil cincuenta y cinco, comuna de Concepción; y doña GLORIA MONSERRAT PALOU TRAVIESO, domiciliada en calle Tucapel número tres mil cincuenta y cinco, comuna de Concepción, exponen: Don JORGE EDUARDO SEPÚLVEDA IRARRAZAVAL, doña PAULINA MARÍA CECILIA KARLA PALOU TRAVIESO, y doña GLORIA MONSERRAT PALOU TRAVIESO, manifestaron su voluntad de modificar y dividir la sociedad AGRÍCOLA SEPÚLVEDA PALOU LIMITADA, rol único tributario número 76.247.162-0, constituida por escritura pública de fecha 18 de octubre de 2021 ante don Mario Patricio Aburto Contardo, Notario Público Titular de Concepción, extracto publicado en el Conservador de Bienes Raíces de Concepción a fojas 2581 vuelta número 2392 año 2012. Modificada escritura pública de fecha 18 de junio de 2013, otorgada ante don Mario Patricio Aburto Contardo, Notario Público de Concepción, extracto publicado en el Diario Oficial de fecha 05 de julio de 2013 e inscrito a fojas 1748 vuelta número 1550 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción año 2013.- UNO) Acuerdo División: Los comparecientes manifiestan voluntad de modificar y dividir, AGRÍCOLA SEPÚLVEDA PALOU LIMITADA, mediante la constitución de una nueva sociedad de responsabilidad limitada denominada “INMOBILIARIA TIERRA GRANDE LIMITADA”, conforme a lo siguiente: UNO) Cuentas de Patrimonio: La empresa registra las siguientes cuentas: a) Capital Jorge Sepúlveda: saldo $8.000.000; b) Capital Paulina Palou: saldo $6.000.000; c) Capital Gloria Palou: saldo $6.000.000; d) Reservas de Revalorización de Capital Propio: saldo $171.343.876; e) Resultados acumulados hasta 31-12-2016: saldo $1.390.285.607; f) Resultados del ejercicio: saldo $0; g) Cuenta particular Jorge Sepúlveda: saldo $0; h) Cuenta particular Paulina Palou: saldo $0; i) Cuenta particular Gloria Palou: saldo $0; j) Resultados acumulados a contar de 01-01-2017: saldo $1.341.529.964.- DOS) El patrimonio neto de AGRÍCOLA SEPÚLVEDA PALOU LIMITADA, determinado según balance actualizado al 31 de mayo de 2021, que se protocoliza con fecha 31 de Agosto de 2021, en esta Notaría bajo el número 2316, es de $2.923.159.447 y consiste en la diferencia entre el total del activo, igual a $4.339.497.409, y el total del pasivo, que es pasivo circulante, igual a $1.416.337.962; TRES) Dentro del Activo de la empresa que se divide se hallan registrados, entre otros, los siguientes: A) Acciones contabilizadas en cuenta “Acciones Vega Modelo Temuco”: 9 acciones en sociedad Inmobiliaria y Comercial Vega Modelo de Temuco S.A., rol único tributario número 96.803.210-0, las cuales constan según título número 590 inscritas en el folio 67 del libro número 4, del registro de accionistas respectivos.- Las acciones indicadas son avaluadas por los comparecientes en la suma total de $17.500.000, que es su valor libro.- B) Bien raíz contabilizado en cuenta “terrenos”: Propiedad ubicada en calle TUCAPEL N° 3037, que corresponde al lote uno de la manzana once del Parque Residencial Valle de Paicaví de la ciudad y comuna de Concepción, inscrito a fojas 1942 N° 1802 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, 2015, y se encuentra enrolado, para los efectos del impuesto territorial, bajo el número 6923-01 de la comuna de Concepción.- El inmueble se encuentra valorado por los comparecientes de común acuerdo en la suma de $148.503.013, que corresponde a su valor libro tributario.- C) Bienes raíces contabilizados en cuenta “Departamentos Valle Escondido”, correspondientes a: UNIDAD 61 que corresponde a la OFICINA 110; la UNIDAD 62 que corresponde a la OFICINA 111; la UNIDAD 63, que corresponde a la OFICINA 112; y la UNIDAD 64 que corresponde a la OFICINA 113, del condominio ANDALUCÍA DEL VALLE, construido en el lote uno de la manzana cinco, ubicado en calle Jesús Palóu Claramunt número dos mil novecientos sesenta y cinco, del Loteo Parque Residencial Valle de Paicaví, de la ciudad y comuna de Concepción, inscrito a fojas 4.205 N° 3.914 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Concepción año 2020, y se encuentran enrolados bajo los números 6915-174; 6915-175; 6915-176; y 6915-177 de la comuna de Concepción.- Las unidades son avaluadas en la suma total de $121.925.295, monto total que corresponde a sus valores libros tributarios.- Para estos efectos se deja constancia que las unidades 61, que corresponde a la OFICINA 110; 62, que corresponde a la OFICINA 111; y 63, que corresponde a la OFICINA 112 tienen el mismo valor individual, que alcanza la suma de $30.481.324.- La UNIDAD 64 que corresponde a la OFICINA 113 tiene un valor individual de $30.481.323.- D) Activos contabilizados en la cuenta “Instalaciones”.- El saldo total de la cuenta asciende a $1.046.188.913, y ella comprende, entre otros, las siguientes sumas contabilizadas: i) “FP 59 (Anticipo Const. Locales Comerciales, primera etapa) CO”, saldo actualizado $43.457.143. ii) “FP 62 EDP Const. oficina y local comercial Valle Paicaví CON”, saldo actualizado $25.627.500.- iii) “FP 64 EDP número 3 Const. Oficinas y local comercial en Valle Pai”, saldo actualizado $22.269.479.- iv) “FP 74 EDP 3 Const. locales comerciales CONSTRUCTORA BARCELONA”, saldo actualizado $22.030.129.- v) “FP 75 EDP número 4 Construcción Locales Comerciales CONSTRUCTORA”, saldo actualizado $30.000.000.- E) Cuenta “Depreciación acumulada Departamentos Valle Escondido”, cuyo saldo asciende a la suma de ($1.618.821).- CUATRO) Dentro del PASIVO de la sociedad que se divide, se hallan registradas las siguientes cuentas: A) Cuenta “Préstamo BCI”, cuyo saldo total asciende a la suma de ($271.667.777), y que comprende, entre otros, pasivo consistente en mutuo hipotecario otorgado por Banco de Crédito Inversiones, documento F90001887776, cuyo saldo asciende a ($61.709.349).- CINCO) Las cuentas de Patrimonio de AGRÍCOLA SEPÚLVEDA PALOU LIMITADA, a saber: UNO) Cuentas de Patrimonio: La empresa registra las siguientes cuentas: a) Capital Jorge Sepúlveda: saldo $8.000.000; b) Capital Paulina Palou: saldo $6.000.000; c) Capital Gloria Palou: saldo $6.000.000; d) Reservas de Revalorización de Capital Propio: saldo $171.343.876; e) Resultados acumulados hasta 31-12-2016: saldo $1.390.285.607; f) Resultados del ejercicio: saldo $0; g) Cuenta particular Jorge Sepúlveda: saldo $0; h) Cuenta particular Paulina Palou: saldo $0; i) Cuenta particular Gloria Palou: saldo $0; j) Resultados acumulados a contar de 01-01-2017: saldo $1.341.529.964 y se distribuyen entre esta sociedad y las sociedades que nacen de la división, en la siguiente forma: Uno) AGRÍCOLA SEPÚLVEDA PALOU LIMITADA: a) Capital Jorge Sepúlveda: $6.992.913; b) Capital Paulina Palou: $5.244.685; c) Capital Gloria Palou: 5.244.685; d) Reservas de Revalorización de Capital Propio: $149.774.108; e) Resultados acumulados hasta 31-12-2016: $1.215.268.332; f) Resultados del ejercicio: $0; g) Cuenta particular Jorge Sepúlveda: $0; h) Cuenta particular Paulina Palou: $0; i) Cuenta particular Gloria Palou: $0; j) Resultados acumulados a contar de primero de enero de dos mil diecisiete: $1.172.650.335; y Dos) INMOBILIARIA TIERRA GRANDE LIMITADA: a) Capital Jorge Sepúlveda: $1.007.087; b) Capital Paulina Palou: $755.315; c) Capital Gloria Palou: $755.315; d) Reservas de Revalorización de Capital Propio: $21.569.768; e) Resultados acumulados hasta 31-12-2016: $175.017.275; f) Resultados del ejercicio: $0; g) Cuenta particular Jorge Sepúlveda: $0; h) Cuenta particular Paulina Palou: $0; i) Cuenta particular Gloria Palou: $0; j) Resultados acumulados a contar de 01-01-2017: $168.879.629.- SEIS) Los estatutos de “INMOBILIARIA TIERRA GRANDE LIMITADA”, que nace de la división, son los siguientes: PRIMERO: Se constituye una sociedad civil de responsabilidad limitada, de acuerdo con las estipulaciones del presente Estatuto y conforme a Ley 3.918 y a las disposiciones pertinentes del Código Civil y del Código de Comercio.- SEGUNDO: El nombre o razón social de la compañía será “INMOBILIARIA TIERRA GRANDE LIMITADA”, pudiendo usar también, incluso ante los bancos e instituciones financieras, Servicio de Impuestos Internos, Servicio de Tesorerías, Autoridades del Trabajo y demás reparticiones u organismos públicos o privados, el nombre abreviado “INMOBILIARIA TIERRA GRANDE LTDA.”.- TERCERO: El objeto de la sociedad será: a) La adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento u otra forma de explotación, de bienes raíces amoblados o no, por cuenta propia o ajena y prestación de servicios conexos; b) La inversión, por cuenta propia o de terceros, en todo tipo de bienes inmuebles con la finalidad de comprarlos, venderlos, tomarlos o entregarlos en arrendamiento o usufructo y otros derechos, la percepción de sus frutos, su mantención y reparación, y, en general, adquirirlos o enajenarlos a cualquier título; c) La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, tales como capitales mobiliarios, inversión en depósitos a plazo, fondos mutuos, acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, con la facultad de administrar dichas inversiones. La sociedad podrá, asimismo, para un mejor y adecuado cumplimiento de su objeto social, constituir, adquirir, integrar como asociada o en otra forma directamente, o con terceros o sociedades filiales, sociedades, instituciones de cualquier clase o naturaleza tanto a nivel nacional como internacional; y d) Además cualquiera otra actividad análoga, complementaria o anexa a las señaladas.- CUARTO: El capital de la sociedad será la cantidad de $367.984.389, que se distribuye entre los socios en la siguiente forma: JORGE EDUARDO SEPÚLVEDA IRARRÁZAVAL con un 40% de los derechos sociales; PAULINA MARÍA CECILIA KARLA PALOU TRAVIESO con un 30% de los derechos sociales; y GLORIA MONSERRAT PALOU TRAVIESO con un 30% de los derechos sociales.- Dicho capital se entera: a) mediante la asignación en dominio de las acciones singularizadas en la letra A) del número TRES) anterior, valoradas en $17.500.000, que es su valor libro tributario; b) mediante la asignación en dominio del inmueble singularizado en la letra B) del número TRES) anterior, valorado en $148.503.013, que es su valor libro tributario; c) mediante la asignación en dominio de los inmuebles singularizados en la letra C) del número TRES) anterior, valorados en la suma total de $121.925.295, que es su valor libro tributario; d) mediante la asignación de la suma de ciento $143.384.251, de la cuenta “Instalaciones”, singularizada en la letra D) del número TRES) anterior; e) mediante la asignación de ($1.618.821), de la Cuenta “Depreciación Acumulada Departamentos Valle Escondido, singularizada en la letra E) del número TRES) anterior; y mediante la asignación del pasivo siguiente: ($61.709.349), correspondientes a la cuenta “PRÉSTAMOS BCI” singularizada en la letra A) del número CUATRO), anterior. En la forma relacionada el capital se encuentra íntegramente pagado.- QUINTO: La duración de la sociedad será de cinco años, contado desde fecha escritura, que se renovará automática y sucesivamente por períodos iguales de cinco años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifestare por escritura pública su voluntad de poner término a la sociedad, de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad en Registro de Comercio Respectivo, con seis meses de anticipación vencimiento periodo en vigencia. SEXTO: El domicilio de la sociedad se establece en Concepción, sin perjuicio de las sucursales que puedan establecerse dentro del país o en el extranjero.- SÉPTIMO: La administración, la representación y el uso de la razón social corresponderá a JORGE EDUARDO SEPÚLVEDA IRARRAZAVAL, quien anteponiendo su firma a la razón social o nombre de fantasía, representará a la sociedad con las más amplias facultades y la obligarán en todos los actos, gestiones, negocios y contratos relativos a su objeto o giro social.- Para el evento de fallecimiento o incapacidad sobreviviente del socio administrador, la administración de la sociedad, con todas las facultades, quedará radicada en la socia PAULINA MARÍA CECILIA KARLA PALOU TRAVIESO.- Para el evento de fallecimiento o incapacidad sobreviviente de esta última, la administración de la sociedad, con todas las facultades que en esta cláusula se confieren, quedará radicada en la socia GLORIA MONSERRAT PALOU TRAVIESO.- OCTAVO: Las utilidades o pérdidas de la sociedad se distribuirán o soportarán por los socios en proporción a su participación en el capital social.- NOVENO: Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de los respectivos aportes en la sociedad.- Demás estipulaciones no requieren extracto. CONCEPCIÓN, 04 de Noviembre de 2021”. Demás estipulaciones no requieren extracto.- CONCEPCIÓN, 30 de Noviembre de 2021.