AGRICOLA HECTOR GARATE Y COMPAÑÍA LIMITADA

MARÍA EUGENIA LE-BERT ACHERITOGARAY, Notario Público Titular de esta ciudad, con oficio en Avda. Bernardo O´Higgins Nº 1360, certifico que por escritura pública de hoy, ante mí, MIRNA MARÍA NICOLETTI TRUJILLO, C.I. 4.622.886-3, domiciliada en Los Libertadores Nº 2088, comuna El Monte; SILVANA HAYDÉE GÁRATE NICOLETTI, C.I. 8.395.966-5, domiciliada en Parcela Crucero Poniente sin número, comuna Melipilla; HÉCTOR ALFREDO GÁRATE NICOLETTI, C.I. 8.395.969-K, domiciliado en Camoens Nº 6.474, departamento Nº 402, comuna Vitacura; ASESORÍAS F + M LIMITADA, R.U.T. 76.189.311-4, representada por Mauricio Andrés Gárate Nicoletti, ambos domiciliados en avenida Pocuro Nº 2260, departamento 1102, comuna Providencia; INVERSIONES AQUACORP S.A, R.U.T. 76.227.979-7, domiciliada en calle Bernardino Nº 1981, oficina 402, ciudad de Puerto Montt, representada legalmente por Mauricio Andrés Gárate Nicoletti; INVERSIONES DON MEDARDO SpA, R.U.T. 77.197.706-5, representada legalmente por Matías Felipe Pruzzo Gárate, y por Silvana Haydée Gárate Nicoletti, con domicilio en Parcela Crucero Poniente sin número, comuna de Melipilla; e INVERSIONES GARATE NICOLETTI SpA, R.U.T. 76.296.064-8, domiciliada en Parcela C, lote cuatro Fundo Camposano, comuna de Santo Domingo, representada legalmente por: a) Silvana Haydée Gárate Nicoletti, b) Mauricio Andrés Gárate Nicoletti, y c) Mirna María Nicoletti Trujillo; modificaron la sociedad “AGRICOLA HECTOR GARATE Y COMPAÑÍA LIMITADA”, inscrita a fojas 13.239 Nº 10.762, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2.000, en el siguiente tenor: 1) Dan cuenta de las siguientes modificaciones de socios. Los actuales socios dan cuenta de las siguientes modificaciones: i) Transformación del socio Inversiones Gárate Nicoletti Limitada a Inversiones Gárate Nicoletti SpA. Los comparecientes dan cuenta que por escritura pública otorgada con fecha 13 de diciembre de 2019, se procedió a transformar la sociedad “Inversiones Gárate Nicoletti Limitada”, a una sociedad por acciones, cuya razón social paso a ser Inversiones Gárate Nicoletti SpA, manteniendo el mismo rol único tributario. En consecuencia, a contar de esta fecha, toda referencia que se haga respecto del socio “Inversiones Gárate Nicoletti Limitada”, debe entenderse hecha a Inversiones Gárate Nicoletti SpA.- ii) Cambio de socio por aporte de derechos sociales. Los socios vienen en dar cuenta que, por escritura pública, otorgada con fecha 04 de diciembre de 2019, doña Silvana Haydée Gárate Nicoletti, titular del 1% de los derechos sociales, en su calidad de empresaria individual, concurrió a la constitución de Inversiones Don Medardo SpA, a la que aportó en dominio, la totalidad de los derechos sociales, de los cuales es titular en la sociedad “AGRICOLA HECTOR GARATE Y COMPAÑÍA LIMITADA”. En consecuencia, se retira como socia de la sociedad doña Silvana Haydée Gárate Nicoletti. Por otra parte, todos los socios, aceptan la transferencia del 1% de los derechos sociales a Inversiones Don Medardo SpA, la que ingresa como nuevo socio de “AGRICOLA HECTOR GARATE Y COMPAÑÍA LIMITADA”.- 2) Modificación clausula de capital. Como consecuencia de las modificaciones antes señaladas, y a objeto de reflejar la situación antes descrita, se acuerda reemplazar el artículo cuarto de los estatutos sociales, referido al capital, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de quinientos sesenta millones de pesos que los socios aportan y pagan como se indica a continuación: a) Mirna María Nicoletti Trujillo, aporta la suma de veintiocho millones de pesos, equivalentes al cinco por ciento de los derechos sociales, ya enterados a la caja social; b) Héctor Alfredo Gárate Nicoletti, aporta la suma de cinco millones seiscientos mil pesos, equivalentes al uno por ciento de los derechos sociales, ya enterados a la caja social; c) Inversiones Don Medardo SpA, aporta la suma de cinco millones seiscientos mil pesos, equivalentes al uno por ciento de los derechos sociales, ya enterados a la caja social; d) Inversiones Aquacorp S.A. aporta la suma de cinco millones seiscientos mil pesos, equivalentes al uno por ciento de los derechos sociales, ya enterados a la caja social; e) Asesorías F+M Limitada, aporta la suma de cinco millones seiscientos mil pesos, equivalentes al uno por ciento de los derechos sociales, ya enterados a la caja social; y f) Inversiones Gárate Nicoletti SpA, aporta la suma quinientos nueve millones seiscientos mil pesos, equivalentes al noventa y un por ciento de los derechos sociales, ya enterados a la caja social.” 3) Modificación Administración. Los únicos y actuales socios, acuerdan modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, referentes a la administración de la sociedad, estableciéndose que el uso de la razón social, la administración y representación de la sociedad corresponderá a: Héctor Alfredo Gárate Nicoletti, a Oscar Alberto Gárate Nicoletti, a Silvana Haydée Gárate Nicoletti y a Mauricio Andrés Gárate Nicoletti, quienes actuando en la forma indicada en la escritura, esto es, actuando uno cualesquiera de ellos o bien actuando conjuntamente dos cualesquiera de ellos o bien conjuntamente tres cualesquiera de ellos, según el caso, representarán a la sociedad con las facultades que se indican en la escritura extractada.- 4) Modificación artículo octavo de los estatutos. Los únicos y actuales socios de la sociedad, acuerdan modificar este artículo, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO OCTAVO: La sociedad no se disolverá en caso de fallecimiento, renuncia, incapacidad sobreviniente, insolvencia o quiebra de alguno de los socios. En tales eventos que se refieren a un socio, la sociedad continuará con este y los demás socios o bien, con estos y con los herederos del socio fallecido, pudiendo estos últimos designar un mandatario que, en el evento de no ser socio, no tendrá facultades de administración, ni podrá usar la razón social. Sin embargo, en caso de fallecimiento, incapacidad sobreviniente, insolvencia o quiebra que afecte a alguno de los administradores, la facultad de administración, uso de la razón social y representación de la sociedad, les corresponderá a los demás administradores designados, quienes continuarán actuando en la forma indicada en el artículo quinto de los presentes estatutos”. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las estipulaciones del pacto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Talagante, 28 de Octubre de 2021.