MINERA TRES VALLES SpA

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, abogado, Notario Público, Reemplazante de doña Antonieta Mendoza Escalas., Titular de la 16º Notaria de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Que con fecha de hoy, ante mí, se redujo a escritura pública, con repertorio N°6671/2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “MINERA TRES VALLES SpA” (en adelante la “Sociedad”), celebrada el 12 de noviembre de 2021, a la que asistieron SRH Chile SpA y Porto San Giorgio SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad y en la cual: Uno) Se dio cuenta de una disminución de capital de la Sociedad de pleno derecho, en el siguiente sentido: mediante aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 28 de julio de 2021, el capital de la Sociedad fue aumentado a $268.903.908.223, dividido en 163.906.076 acciones. Sin embargo el accionista Porto San Giorgio SpA no suscribió ni pagó dentro de plazo las acciones que le correspondían con ocasión del referido aumento de capital. Por lo tanto, de conformidad a lo establecido en el artículo 434 del Código de Comercio, el capital de la Sociedad se redujo de pleno derecho al capital efectivamente suscrito y pagado, esto es, a la cantidad de $268.821.780.436, dividido en 162.364.410 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal. Dos) Se acordó aumentar el capital de la Sociedad de $268.821.780.436 a la cantidad de $276.734.780.421, esto es, se aumentó el capital en $7.912.999.985, mediante la emisión de 143.872.727 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que debe ser suscrito y pagado en el plazo de 45 días corridos contados desde la fecha de la citada Junta. Tres) Como consecuencia de lo anterior, se modificaron el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reflejando los acuerdos adoptados y sustituyéndose sus actuales textos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital social asciende a la suma de $276.734.780.421, el que se encuentra dividido en 306.237.137 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones han sido suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $276.734.780.421, dividido en 306.237.137 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, encontrándose 162.364.410 íntegramente suscritas y pagadas y 143.872.727 pendientes de suscripción y pago, las que deberán pagarse dentro del plazo de cuarenta y cinco días corridos contados desde el día 12 de noviembre de 2021.” Otras estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 25 de noviembre de 2021.