ENLACE SpA

JUAN EUGENIO DEL REAL ARMAS, Notario Público Titular de la Primera Notaria de Ñuñoa, con oficio en Avenida Irarrázaval N°1745, Local B, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha quince de Noviembre del año 2021, repertorio 2.142/2021; se reduce a escritura pública, por la abogada doña Romina Venturelli Verde-Ramo, debidamente facultada, acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ENLACE SPA, RUT setenta y seis millones seiscientos cuatro mil novecientos noventa y cinco guión ocho; En lo Pertinente: Comparece como único actual accionista don DANIEL IGNACIO FUENTES LEITON, cédula nacional de identidad Nro. dieciocho millones veinte mil novecientos cincuenta y ocho guion uno. También se encuentran presentes en la junta, en sus calidades de futuros nuevos accionistas y cesionarios don DANIEL IVÁN FUENTES ROJAS, cédula nacional de identidad Nro. nueve millones doscientos diecinueve mil seiscientos treinta y cuatro guion ocho; don JORGE LUIS MÉNDEZ MURILLO, cédula nacional de identidad Nro. catorce millones ciento sesenta y un mil cuatrocientos setenta y uno guion uno, representado por don CLAUDIO ANDRÉS ROMERO TORO, cédula nacional de identidad Nro. quince millones ciento sesenta mil doscientos setenta y uno guion uno; don JOSÉ IGNACIO URIBE PARRA, cédula nacional de identidad Nro. dieciséis millones setecientos ochenta y tres mil uno guion tres; La junta válidamente constituida acuerda lo siguiente: El Presidente informó acerca de las materias que constituiría el objeto de la Junta: Revocación / constitución de mandatos de administración y revocación de la totalidad del Directorio; Anulación de acciones preferentes; Ingreso de nuevos accionistas por cesión de acciones. a) El único y actual accionista por intermedio de este acto, revoca al actual Directorio, procediendo a informar a los futuros nuevos accionistas que, en la próxima junta extraordinaria, se reformarán los estatutos sociales con la finalidad de anular dicho órgano. En consecuencia, habiéndose revocado el Directorio, todos los mandatos y/o poderes de administración de la sociedad vigentes a la fecha, en especial los conferidos mediante escritura pública de fecha veintidós de noviembre de dos mil diecisiete, inscritos en el Registro de Comercio a fojas noventa y seis mil cincuenta y seis, Nro. cincuenta y un mil seiscientos treinta y ocho del año dos mil diecisiete. Señalando que la administración de la sociedad con amplias facultades, en los términos que señalan los estatutos sociales quedará radicada exclusivamente en la persona de don DANIEL IGNACIO FUENTES LEITON. Finalmente se aprueba la revocación del directorio y de los mandatos y poderes de administración conferidos. Nombrándose como único administrador a don DANIEL IGNACIO FUENTES LEITON, cédula nacional de identidad Nro. dieciocho millones veinte mil novecientos cincuenta y ocho guion uno, con amplias facultades.- b) El Presidente único socio accionista, informa su decisión de anular las acciones preferentes “DE LA SERIE B” transformándola en acciones ordinarias, en consecuencia, se anulan las dos acciones “DE LA SERIE B” preferentes y se emiten dos acciones ordinarias de única serie, sin valor nominal; en cuanto a las noventa y ocho acciones “SERIE A”, producto de lo anterior se transforman acciones ordinarias de única serie, sin valor nominal. En finalmente, el capital de la sociedad no se altera y, queda distribuido en cien acciones de única serie sin valor nominal. Dicha modificación no produce cambio alguno en el capital social, solo modifica los derechos y obligaciones preferentes que el único accionista mantenía en relación con las otras noventa y ocho acciones también de su propiedad; lo anterior con la finalidad de simplificar el proceso de entrada de nuevos accionistas y posterior modificación de estatutos.- c) Por éste acto don DANIEL IGNACIO FUENTES LEITON, vende, cede y transfiere a don DANIEL IVÁN FUENTES ROJAS, RUN: nueve millones doscientos diecinueve seiscientos treinta y cuatro guion ocho a don JORGE LUIS MÉNDEZ MURILLO, RUN: catorce millones ciento sesenta y un mil cuatrocientos setenta guion uno; debidamente representado y, a don JOSÉ IGNACIO URIBE PARRA, RUN: dieciséis millones setecientos ochenta y tres mil uno guion tres, el setenta y cinco por ciento de los derechos sociales, en proporción al veinticinco por ciento a cada uno de los cesionarios; procediendo a la anulación de todos los títulos y a la entrega y emisión de los nuevos ocho títulos justificativos de cada una de las acciones enajenadas, entregando a los “a los cesionarios” dos acciones a cada uno que equivalen en proporción a los derechos cedidos; las acciones que por este acto se venden, ceden y transfieren a los cesionarios, quedaron debidamente inscritas en el REGISTRO DE ACCIONISTAS de ENLACE SpA; el precio de la cesión fue la suma de setecientos cincuenta mil pesos, que son pagados en este acto en dinero efectivo, de la siguiente manera: a) don DANIEL IVÁN FUENTES ROJAS, pagó la suma de doscientos cincuenta mil pesos, adquiriendo por ello dos acciones, b) don JORGE LUIS MÉNDEZ MURILLO, debidamente representado, pagó la suma de doscientos cincuenta mil pesos, adquiriendo por ello dos acciones y c) don JOSÉ IGNACIO URIBE PARRA, pagó la suma de doscientos cincuenta mil pesos, declarando el cedente don DANIEL IGNACIO FUENTES LEITON, haber recibido el pago a su entera satisfacción; las partes declaran que el precio lo encuentran justo. Los cesionarios de las acciones, declaran expresamente conocer y aceptar los estatutos sociales y antecedentes legales de ENLACE SPA. Por unanimidad se acuerda que el acta de la presente Junta se tenga por aprobada y se faculta la abogada ROMINA VENTURELLI VERDE-RAMO, para que reduzca a escritura pública la presente acta, y para que suscriba las escrituras de rectificación, complementación, aclaración, saneamiento o cualquier error de la presente escritura, facultad que se limita en el sentido de que se entiende otorgado con ese exclusivo propósito, excluida cualquier otra modificación, este mandato se extiende inclusive con la muerte de cualquiera de los mandantes en atención a lo que dispone el artículo dos mil ciento sesenta y nueve del Código Civil. Se puso término a la cesión a las trece horas. Demás cláusulas constan en escritura extractada. SANTIAGO, 15 de Noviembre de 2021.-