INVERSIONES MANQUEHUE SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel certifica: Que por escritura pública de fecha 5 de agosto de 2021, otorgada ante el Notario Titular don JORGE REYES BESSONE, con oficio en en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, y anotada bajo el repertorio número 4405-2021, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES MANQUEHUE SpA, rol único tributario número 76.360.596-5, celebrada en mi presencia con fecha 5 de agosto de 2021, con la asistencia de los únicos y actuales accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista: INVERSIONES E INMOBILIARIA LOS HEROES DOS S.A., rol único tributario número 76.300.282-9, domiciliado para estos efectos en Avenida Apoquindo número 3.669, piso 10, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. En la reducción de la escritura púbica del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos: 1) Aprobar el aumento del capital social ascendente a la suma de $10.000.000, dividido en 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $8.310.000.000, dividido en 8.310.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. En este mismo acto, el accionista Inversiones e Inmobiliaria Los Héroes Dos S.A., renuncia a su derecho de opción preferente para suscribir las acciones emitidas con motivo del aumento de capital social acordado, en favor de Chicago S.A., rol único tributario número 76.031.872-8, que en este mismo acto suscribe y paga las 8.300.000.000 acciones, mediante la capitalización de parte de los créditos que detenta en contra de la Sociedad, por $8.300.000.000. En consecuencia, el capital social asciende a la suma de $8.310.000.000, dividido en 8.310.000.000 de acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que los accionistas han pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha. 2) Aprobar la división de INVERSIONES MANQUEHUE SpA, con vigencia y efecto para fines financieros a partir del día 5 de agosto de 2021, constituyéndose con motivo de la división dos nuevas sociedades denominadas “Inversiones Concepción SpA” e “Inversiones Maipú SpA”, manteniéndose también vigente la sociedad dividida. 3) Aprobar que sean accionistas de las nuevas sociedades todos los que a esta fecha lo son en INVERSIONES MANQUEHUE SpA. 4) Aprobar que la división se realiza sobre la base del Balance de División y el Informe Pericial realizados al efecto con fecha 30 de junio de 2021. 5) Aprobar que con ocasión de la división se disminuye el capital social de la suma de $8.310.000.000 a la suma de $4.986.000.000, a efectos de asignar la diferencia en la distribución de patrimonio al capital de INVERSIONES CONCEPCIÓN SpA e INVERSIONES MAIPÚ SpA. En consecuencia, el capital de la sociedad INVERSIONES MANQUEHUE SpA asciende a la suma de $4.986.000.000, dividido en 8.310.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. 6) Aprobar la reforma de estatutos de INVERSIONES MANQUEHUE SpA en su artículo 5° permanente y 1° transitorio. En todo lo no modificado quedan subsistentes íntegramente los estatutos. 7) Aprobar el texto de los estatutos sociales por los cuales se regirá la nueva sociedad INVERSIONES CONCEPCIÓN SpA, cuyas menciones esenciales son: Nombre: Se constituye una sociedad por acciones, cuyo nombre será INVERSIONES CONCEPCIÓN SpA. Domicilio: El domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. Duración: La sociedad tendrá duración indefinida. Objeto social: La sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) la realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas, o de cualquier otra especia, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricción de ninguna especia y en general la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes con el objeto antes señalado; b) la adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento y la explotación, en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, de bienes inmuebles, la administración de tales bienes y de las rentas a que den lugar, y en general la realización de todos los actos y contrato necesarios o conducentes con el objeto antes señalado. Capital: El capital social asciende a la suma de $1.662.000.000, dividido en 1.662.000.000 de acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que los accionistas han pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha. 8) Aprobar el texto de los estatutos sociales por los cuales se regirá la nueva sociedad INVERSIONES MAIPÚ SpA, cuyas menciones esenciales son: Nombre: Se constituye una sociedad por acciones, cuyo nombre será INVERSIONES MAIPÚ SpA. Domicilio: El domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. Duración: La sociedad tendrá duración indefinida. Objeto social: La sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) la realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas, o de cualquier otra especia, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricción de ninguna especia y en general la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes con el objeto antes señalado; b) la adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento y la explotación, en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, de bienes inmuebles, la administración de tales bienes y de las rentas a que den lugar, y en general la realización de todos los actos y contrato necesarios o conducentes con el objeto antes señalado. Capital: El capital social asciende a la suma de $1.662.000.000, dividido en 1.662.000.000 de acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que los accionistas han pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de noviembre de 2021.