Sports Entertainment International Chile SpA

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33ª Notaria de Santiago, Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 15 de noviembre de 2021, Drake Chile SpA, Rol Único Tributario N° 76.481.737-0, domiciliada en Av. El Bosque Norte N° 0177 oficina 1101, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de “Sports Entertainment International Chile SpA”, inscrita fojas 34.049 N° 17.070 Registro Comercio Santiago año 2019, por unanimidad del Accionista se acordó: Uno. Aprobar modificar la razón social de Sports Entertainment International Chile SpA por el nombre de INMOBILIARIA DRAKE ALTURA SpA, reemplazando al efecto Artículo Primero de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad es “INMOBILIARIA DRAKE ALTURA SpA” y podrá usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad, el nombre de fantasía de “IDA SpA”. Dos. Aprobar modificar el objeto social de la Sociedad, reemplazando al efecto Artículo Segundo de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Segundo: La Sociedad tendrá por objeto: /a/ La compra, adquisición, venta, enajenación, arrendamiento de inmuebles su administración y explotación en cualquier forma, ya sea por cuenta propia o ajena, y el desarrollo y comercialización de proyectos inmobiliarios en ellos; /b/ La construcción, en general, de toda clase de obras civiles e industriales, por cuenta propia o de terceros; c) La planificación y elaboración de toda clase de proyectos inmobiliarios por cuenta propia o de terceros; d) La prestación de asesorías a terceros para el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios; /e/ La inversión en toda clase de bienes muebles corporales e incorporales, administrar las inversiones anteriores y percibir sus frutos o rentas; y /f/ Participar en otras empresas o sociedades, cualesquiera sea su naturaleza o giro, en calidad de socio o accionista”. Tres. Aprobar modificar las facultades de administración de la Sociedad, reemplazando en su totalidad el Artículo Décimo Tercero en los términos indicados en escritura extractada y designándose al mismo tiempo a los mandatarios para ejercer la administración y representación de Inmobiliaria Drake Altura SpA. Cuatro. Drake Chile SpA, en su calidad de único accionista de: i. INMOBILIARIA DRAKE ALTURA SpA, antes Sports Entertainment International Chile SpA, inscrita a fs. 34.049 N° 17.070 Registro de Comercio de Santiago año 2019; e ii. “INVERSIONES DRAKE ALTURA SpA”, inscrita a fs. 17.703 N° 8.451 Registro Comercio Santiago año 2021; resolvió fusionar INVERSIONES DRAKE ALTURA SpA en INMOBILIARIA DRAKE ALTURA SpA, para lo cual acordó: a) Aportar la totalidad de activos y pasivos de Inversiones Drake Altura SpA a Inmobiliaria Drake Altura SpA, de tal manera que Inmobiliaria Drake Altura SpA, que subsiste, absorbe a Inversiones Drake Altura SpA, que desaparece y se disuelve, asumiendo Inmobiliaria Drake Altura SpA todos sus derechos y obligaciones y acuerda hacerse responsable especialmente de obligaciones tributarias de Inversiones Drake Altura SpA conforme art. 69 Código Tributario. Como consecuencia de la fusión, Inmobiliaria Drake Altura SpA, cuyo capital es de $9.054.886.109 dividido en 100 acciones, lo aumenta con el correspondiente de Inversiones Drake Altura SpA que es de $12.541.190, con lo que el capital de Inmobiliaria Drake Altura SpA, ahora fusiona¬da, pasa a ser de $9.067.427.299. A objeto de permitir el aporte e incorporación del patrimonio de Inversiones Drake Altura SpA en Inmobiliaria Drake Altura SpA, se acordó aumentar el valor de las acciones representativas del capital social de Inmobiliaria Drake Altura SpA y traspasándose de la cuenta de capital de Inversiones Drake Altura SpA a Inmobiliaria Drake Altura SpA la suma de $12.541.190, sin que el accionista de Inversiones Drake Altura SpA reciba nuevas acciones de la sociedad absorbente, suscribiendo, pagando y aumentado el valor de las acciones de Inmobiliaria Drake Altura SpA por su único accionista. b) A consecuencia de lo anterior, el único accionista acuerda dejar constancia del aumento del capital a consecuencia de la fusión de Inversiones Drake Altura SpA en Inmobiliaria Drake Altura SpA, sustituyendo el actual artículo Quinto y Primero Transitorio de Inmobiliaria Drake Altura SpA (antes Sports Entertainment International Chile SpA), por los siguientes: “(…) Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $9.067.427.299 dividido en 100 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos (…)”; “(…) Artículo Primero Transitorio: El capital social de $9.067.427.299 dividido en 100 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se suscribe en su totalidad, por Drake Chile SpA de la siguiente forma: i) Con la suma de $9.054.886.109, íntegramente suscrito y pagado en caja social con anterioridad; e ii) Con la suma de $12.541.190 suscrito y pagado y que proviene exclusivamente del capital pagado de Inversiones Drake Altura SpA, cantidad que se da íntegramente por pagada con las acciones suscritas y pagadas que Drake Chile SpA mantenía en el capital de Inversiones Drake Altura SpA, sociedad que fue absorbida por Inmobiliaria Drake Altura SpA, antes Sports Entertainment International Chile SpA (…)”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Inversiones Drake Altura SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Chile SpA, 100 acciones, Fojas 2. Que conforma el 100% de los accionistas de Inversiones Drake Altura SpA al día 15/11/2021. Asimismo, el notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Inmobiliaria Drake Altura SpA, antes Sports Entertainment International Chile SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Chile SpA, 100 acciones, Fojas 3. Que conforma el 100% de los accionistas. Se facultó portador de este extracto para su legalización. Santiago, 15 de noviembre de 2021.