POLARIS SpA

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Reemplazante del Titular 48 Notaría de Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de “POLARIS SpA.”, Rol Único Tributario N° 76.412.834-6, con extracto inscrito a fojas 79.885, número 48.691 del Registro de Comercio del año 2014, celebrada con fecha 02 de noviembre de 2021 y reducida a escritura pública ante mí con igual fecha, Repertorio N°17.104/2021, se acordó por sus accionistas: (i) Reconocer como parte del capital estatutario de la Sociedad, la suma de 6.501.875 dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al mayor valor obtenido por la Sociedad en la colocación de acciones de pago, quedando el capital estatutario de la Sociedad en la suma de 406.501.875 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 400.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola y única serie y sin valor nominal; (ii) Acordar la fusión de la sociedad “Polaris SpA.” con la sociedad “Australis “A” SpA.”, Rol Único Tributario N° 76.412.842-7, mediante la incorporación de esta última a “Polaris SpA.”, produciéndose a consecuencia de la fusión la disolución de “Australis “A” SpA.” sin necesidad de liquidación, transmitiendo a título universal, la totalidad de su patrimonio en favor de “Polaris SpA.”, quien adquirirá todos sus activos y pasivos, bienes, derechos y obligaciones, pasando a ser la continuadora y sucesora legal de las actividades y operaciones de “Australis “A” SpA.”. La fusión tendrá efectos legales y tributarios a contar del 02 de noviembre de 2021 y efectos contables o financieros, a partir del 01 de octubre de 2021. Se aprobaron los balances de fusión de las sociedades “Australis “ A” SpA” y “ Polaris SpA” e informe pericial explicativo de los valores y de la relación de canje de las acciones , se determinó y aprobó el patrimonio de ambas sociedades ; (iii) Se aumentó el capital social estatutario de “Polaris SpA.” a raíz de su fusión con “Australis “A” SpA.”, de 406.501.875 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 400.000 acciones nominativas y sin valor nominal , a la suma de 467.477.698 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 451.660 acciones nominativas y sin valor nominal, debiendo emitirse 51.660 nuevas acciones, que se dan por pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de “Australis “A” SpA. producto de la fusión; (iv) Se acuerda crear dos series de acciones, denominadas Serie A y Serie B, cuyos dividendos dependerán de las utilidades o pérdidas obtenidas por los activos y pasivos específicos que conforman cada unidad de negocio específica y separada para cada serie, quedando dividido el capital en 451.660 acciones, de las cuales, 400.000 corresponderán a la Serie A, que tendrán igual valor y características entre sí y derecho a voto pleno y sin limitaciones, a razón de un voto por acción; y, 51.660 acciones corresponderán a la Serie B, que tendrán igual valor y características entre sí y derecho voto pleno y sin limitaciones, a razón de un voto por acción; (v) Se acordó que los accionistas de “Australis “A” SpA.” recibieran 51.660 acciones de la Serie B emitidas por “Polaris SpA.” en razón de 0,12168 acciones de “Polaris SpA.” por cada acción que tenían en “Australis “A” SpA.”; (vi) Se acuerda prorrogar el plazo para suscribir y pagar 244.314 acciones de la Serie A hasta el día 02 de noviembre de 2024; (vii) Constan otras modificaciones que no son materia de extracto; y (viii) Se acuerda fijar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, que incluye las modificaciones anteriores y aquellas que no son materia de extracto, y que reemplazará íntegramente a los estatutos anteriores, de cuales extracto lo siguiente: Nombre: “POLARIS SpA”. Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otros lugares del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad es: (a) efectuar inversiones, preferente y fundamentalmente en el extranjero, en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, por cuenta propia o ajena, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo acciones, derechos sociales, bonos, pagarés, efectos de comercio, letras hipotecarias, cuotas de fondos mutuos, cuotas de fondos de inversión públicos o privados, documentos del mercado de capitales o financieros, depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras, títulos de crédito, debentures, warrants, títulos representativos de captaciones de dinero, títulos hipotecarios, y en general cualquier título de deuda u otros valores mobiliarios o títulos de renta o inversión; (b) adquirir, enajenar, arrendar y, en general, explotar en cualquier forma, los valores, bienes e instrumentos indicados en la letra (a) precedente. En especial, la Sociedad podrá celebrar contratos de opciones, futuros, forwards y swaps, respecto de cualquier tipo de activo y pasivo, moneda, tasas de interés e índices y realizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta sobre valores; (c) formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales, ya sean colectivas o en comandita, concurriendo como socia comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas, sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza, la administración y explotación de estas inversiones y la percepción de sus frutos; y, (d) en general, cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con el giro de la Sociedad. Capital: El capital de la sociedad es la suma de 467.477.698 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 451.660 acciones nominativas y sin valor nominal que se suscribe, entera y paga en la forma que se establece en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones se distribuyen en las siguientes series: (a) La Serie “A” compuesta por 400.000 acciones que tendrán igual valor y características entre sí y derecho a voto pleno y sin limitaciones, a razón de un voto por acción. Los accionistas de la Serie A tendrán derecho a recibir dividendos y a soportar las pérdidas provenientes exclusivamente de la unidad de negocios denominada “Unidad de Negocios de la Serie A”, la que estará conformada originalmente por los activos y pasivos que se individualizan y detallan en el artículo tercero transitorio, y aquellos que los reemplacen o que se le asignen en el futuro; (b) La Serie “B” compuesta por 51.660 acciones que tendrán igual valor y características entre sí y derecho a voto pleno y sin limitaciones, a razón de un voto por acción. Los accionistas de la Serie B tendrán derecho a recibir dividendos y a soportar las pérdidas provenientes exclusivamente de la unidad de negocios denominada “Unidad de Negocios de la Serie B”, la que estará conformada originalmente por los activos y pasivos que se individualizan y detallan en el artículo tercero transitorio, y aquellos que los reemplacen o que se le asignen en el futuro. El capital suscrito y pagado asciende a 223.163.698 dólares de los Estados Unidos de América, representativo de 155.686 acciones de la Serie A por 162.187.875 dólares de los Estados Unidos de América y de 51.660 acciones de la Serie B por 60.975.823 dólares de los Estados Unidos de América, debiendo el saldo restante de 244.314.000 dólares de los Estados Unidos de América correspondiente a 244.314 acciones de la Serie A, suscribirse y pagarse en el plazo que vence el 02 de noviembre de 2024. Santiago, 24 de noviembre de 2021. Gustavo Montero M. Not. Pub. Reemp.