INMOBILIARIA LAS CATALINAS LIMITADA

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaría, Santiago, con oficio en Huérfanos 1160, sub-suelo, Santiago, Suplente del Titular don Félix Jara Cadot, certifico: Por escritura pública fecha de hoy, Repertorio N° 26.572-2021, ante mí, CARLA FERNANDA ANDREA CAYUPÁN PEREZ, CATALINA ALEJANDRA MARIA CAYUPÁN PEREZ, CECILIA BEATRIZ DEL CARMEN CAYUPÁN PÉREZ, CLAUDIA JEANNETTE CAYUPÁN ALTAMIRANO, socias de la sociedad INMOBILIARIA LAS CATALINAS LIMITADA, RUT: 76.388.936-K, inscrita a Fojas 51.528 N° 31.967 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014, y CECILIA NANCY DEL CARMEN PÉREZ QUIROZ y MARIO ENRIQUE CAYUPÁN EPÚL, actuales accionistas según Libro Registro de Accionistas de la sociedad INVERSIONES M5Cé SpA, RUT:76.030.677-0, inscrita a Fojas 37.608 N° 25.888 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, todos domiciliados en Cruz del Sur Nº 133, oficina 1003, Las Condes, Santiago. Acordaron: A) Aumentar el capital de la sociedad INMOBILIARIA LAS CATALINAS LIMITADA, en la suma de $133.302.820.-, es decir, desde la suma de $4.000.000.- actual capital de estatutos, a un total de $138.245.764.- Dicho aumento de capital se realiza de la siguiente manera: a) Con $942.944.- correspondiente a corrección monetaria, a la fecha de balance al 31 de octubre de 2021, el cual queda actualizado en la proporción que le corresponde a cada socia, según su porcentaje de derechos que poseen sobre la sociedad, totalmente pagado y enterado; y b) Con $133.302.820.-, mediante la capitalización de deudas de la sociedad con las socias y con doña Cecilia Nancy del Carmen Pérez Quiroz y con don Mario Enrique Cayupán Epul, quedando totalmente pagado en la forma que se indica en escritura extractada. En consecuencia, las socias Carla Fernanda Andrea Cayupán Pérez, Catalina Alejandra Maria Cayupán Pérez, Cecilia Beatriz del Carmen Cayupán Pérez, Claudia Jeannette Cayupán Altamirano, acuerdan y aceptan expresamente la incorporación de doña Cecilia Nancy del Carmen Pérez Quiroz y de don Mario Enrique Cayupán Epúl como socios de INMOBILIARIA LAS CATALINAS LIMITADA, en virtud del aumento de capital acordado. b) Modificar la cláusula Sexta de los estatutos, por la siguiente: “Sexto: El capital de la sociedad es la suma de $138.245.764.-, que se aporta de la siguiente forma: a) Carla Fernanda Andrea Cayupán Pérez, con la suma de $26.235.736.- equivalente al 18,98% del capital social; b) Catalina Alejandra Maria Cayupán Pérez, con la suma de $26.235.736.- equivalente al 18,98% del capital social; c) Cecilia Beatriz del Carmen Cayupán Pérez, con la suma de $26.235.736.- equivalente al 18,98% del capital social; d) Claudia Jeannette Cayupán Altamirano, con la suma de $26.235.736.- equivalente al 18,98% del capital social; e) Cecilia Nancy del Carmen Pérez Quiroz, con la suma de $16.651.410.- equivalente al 12,04% del capital social; y f) Mario Enrique Cayupán Epúl, con la suma de $16.651.410.- equivalente al 12,04% del capital social”.- y B) Posteriormente, acordaron la Fusión por incorporación de Inversiones M5Cé SpA, sociedad absorbida, a la sociedad Inmobiliaria Las Catalinas Limitada, sociedad absorbente. Modificación de Estatutos Sociedad Absorbente “Inmobiliaria Las Catalinas Limitada”: Se acuerda el Aumento de Capital de la sociedad absorbente: El Capital social de “Inmobiliaria Las Catalinas Limitada” aumenta de $138.245.764.- a $154.327.860.- esto es, se aumenta en $16.082.096.- y se modifica administración, de la forma indicada al refundir los estatutos.- Disolución de la Sociedad Absorbida “Inversiones M5Cé SpA”: Como consecuencia de la fusión acordada, la sociedad “Inversiones M5Cé SpA”, inscrita a Fojas 37.608 N° 25.888 del Registro de Comercio del Conservador Bienes Raíces de Santiago, del año 2008, se disuelve sin ser necesario proceder a su liquidación, sucediéndola la sociedad absorbente, de pleno derecho, en todos sus derechos y obligaciones.- Texto Refundido Estatutos Sociedad Absorbente “INMOBILIARIA LAS CATALINAS LIMITADA”: Carla Fernanda Andrea Cayupán Pérez, Catalina Alejandra Maria Cayupán Pérez, Cecilia Beatriz del Carmen Cayupán Pérez, Claudia Jeannette Cayupán Altamirano, Cecilia Nancy del Carmen Pérez Quiroz y Mario Enrique Cayupán Epúl, todos domiciliados en Cruz del Sur 133, oficina 1003, Las Condes, Santiago, constituyeron sociedad de responsabilidad limitada al monto de sus respectivos aportes. RAZÓN SOCIAL: “INMOBILIARIA LAS CATALINAS LIMITADA”. OBJETO: El objeto de la sociedad será: La adquisición y enajenación de todo tipo de bienes raíces, su explotación directa o a través de terceros, en cualquier forma; su administración y percepción de sus frutos. Invertir en bienes muebles, corporales o incorporales, de toda clase, como ser acciones, bonos, debentures, y en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles; pudiendo adquirirlos y enajenarlos a cualquier título, administrarlos y percibir sus frutos y toda clase de negocios y actividades relacionados directa o indirectamente con el giro antes mencionado que los socios acuerden, y que permita un mejor aprovechamiento de la estructura social.- ADMINISTRACIÓN Y USO RAZÓN SOCIAL: Corresponderá a los socios Cecilia Nancy del Carmen Pérez Quiroz y Mario Enrique Cayupán Epúl, pudiendo actuar cualquiera de ellos indistintamente, con amplias facultades, indicadas en escritura que extracto.- DOMICILIO: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales o agencias que los socios unánimemente acuerden establecer en cualquier punto del país o del exterior. DURACIÓN: La sociedad comenzó a regir con fecha 15 de julio de 2014, y durará hasta el 31 de diciembre del año 2024, plazo prorrogable, a contar de esta última fecha, tácita y sucesivamente por períodos de 3 años cada uno, si ningún socio manifestase su voluntad de ponerle término en la forma indicada escritura extractada. CAPITAL: $154.327.860.- íntegramente pagado, e ingresado en arcas sociales, en la proporción siguiente a) Doña Carla Fernanda Andrea Cayupán Pérez, con la suma de $26.235.736.- equivalente al 17% del capital social; b) Catalina Alejandra Maria Cayupán Pérez, con la suma de $26.235.736.- equivalente al 17% del capital social; c) Cecilia Beatriz del Carmen Cayupán Pérez, con la suma de $26.235.736.- equivalente al 17% del capital social; d) Claudia Jeannette Cayupán Altamirano, con la suma de $26.235.736.- equivalente al 17% del capital social; e) Cecilia Nancy del Carmen Pérez Quiroz, con la suma de $24.692.458.- equivalente al 16% del capital social; y f) Mario Enrique Cayupán Epúl, con la suma de $24.692.458.- equivalente al 16% del capital social”.- Fecha de la fusión: La fusión de las sociedades se ha hecho sobre la base de los balances e informe pericial de fecha 31 octubre de 2021, de forma que la sociedad absorbente se hace cargo del activo y pasivo de la sociedad absorbida a contar del día 1° de noviembre de 2021.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 noviembre 2021.