Rema Tip Top Holding SpA

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Reemplazante del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 15 de noviembre de 2021, Repertorio 21107/2021, ante el Titular, se protocolizó el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de REMA TIP TOP HOLDING SpA, Rol Único Tributario N° 76.746.164-K, (sociedad inscrita a fojas 6473 N°3603 del Registro Comercio de Santiago del año 2017) celebrada el 31 de julio de 2021, con la asistencia de su único accionista Rema Tip Top Latin America, INC. en la que se acordó, entre otras materias: (A) La fusión por incorporación de REMA TIP TOP HOLDING SpA (la “Absorbida”) en REMA TIP TOP CHILE HOLDING SpA (la “Absorbente”), adquiriendo ésta todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la Absorbida, como su sucesora y continuadora legal, incorporándose a ella el único accionista de la Absorbida, disolviéndose la primera, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello en conformidad de lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N°18.046, con efecto y vigencia a contar de la fecha del instrumento protocolizado extractado. (B) Aprobar de los balances de fusión de las sociedades Absorbente y Absorbida y la relación de canje de las acciones, según el cual, el actual accionista de Rema Tip Top Holding SpA recibe acciones de Rema Tip Top Chile Holding SpA a razón de una acción de sociedad Rema Tip Top Chile Holding SpA por cada acción de Rema Tip Top Holding SpA. (C) Aumentar el capital de Rema Tip Top Chile Holding SpA desde el monto actual de $2.337.145 que incluye la capitalización de pleno derecho de la revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2020, dividido en 200 acciones, a la nueva suma de $2.703.150.971 dividido en 1.200 acciones nominativas ordinarias, de una serie, sin valor nominal, emitiendo 1.000 nuevas acciones, íntegramente suscritas y pagadas, enterándose dicho aumento con cargo a la incorporación del patrimonio de la Absorbida por efecto de la fusión, y distribuyéndose las acciones provenientes de este aumento de capital en el único accionista de la Absorbida, que se incorpora como nuevo accionista a la Absorbente. El capital social de $2.703.150.971 dividido 1.200 acciones nominativas ordinarias, de una serie, sin valor nominal, se entera y se enterará de la siguiente manera: (i) Con la suma de $2.337.145, dividido en 200 acciones correspondiente al capital social pagado de esta sociedad al 31 de julio de 2021, encontrándose sus acciones totalmente suscritas y pagadas; y (ii) Con la suma de $2.700.813.826, dividido en 1.000 acciones correspondiente al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de julio de 2021, según acuerdo de fusión allí adoptado, enterándose dichas acciones con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida REMA TIP TOPHOLDING SpA, RUT N°76.746.164-K, y distribuyéndose las acciones entre los accionistas de la Absorbida, según la relación de canje pactada en dicha junta. (D) La Absorbente se hace responsable de todos los impuestos que se adeudaren por la Absorbida, conforme a lo preceptuado en el artículo 69 del Código Tributario. (E) La fusión y reforma de los estatutos para efectos contables, tendrán lugar a partir del 31 de julio de 2021. (F) Con fecha 15 de noviembre de 2021 se protocolizó el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas Rema Tip Top Chile Holding SpA que acuerda la fusión en mismos términos antes señalados. Otras estipulaciones en documento protocolizado. Santiago, 23 de noviembre de 2021.