Rema Tip Top Chile Holding SpA

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Reemplazante del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 15 de noviembre de 2021, Repertorio 21106/2021, ante el Titular, se protocolizó el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de REMA TIP TOP CHILE HOLDING SpA, Rol Único Tributario N°76.153.026-7, (sociedad inscrita a fojas 34691 N°25923 del Registro Comercio de Santiago del año 2011) celebrada el 31 de julio de 2021, con la asistencia de su único accionista Rema Tip Top Latin America, INC. en la que se acordó, entre otras materias: (A) La fusión por absorción de REMA TIP TOP HOLDING SpA (la “Absorbida”) en REMA TIP TOP CHILE HOLDING SpA (la “Absorbente”). En consecuencia, Rema Tip Top Chile Holding SpA adquiere todos los activos y pasivos de la Absorbida, los que son traspasados a la Absorbente al valor de los libros financieros en que ellos figuran en la contabilidad de la Absorbida al 31 julio de 2021, fecha del balance de fusión y de los balances de las sociedades Absorbente y Absorbida. (B) Que el actual accionista de Rema Tip Top Holding SpA reciba acciones de Rema Tip Top Chile Holding SpA a razón de una acción de sociedad Rema Tip Top Chile Holding SpA por cada acción de Rema Tip Top Holding SpA. (C) Aumentar el capital de Rema Tip Top Chile Holding SpA desde el monto actual de $2.337.145 que incluye la capitalización de pleno derecho de la revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2020, dividido en 200 acciones, a la nueva suma de $2.703.150.971 dividido en 1.200 acciones nominativas ordinarias, de una serie, sin valor nominal, emitiendo 1.000 nuevas acciones, totalmente pagadas, enterándose dicho aumento con cargo a la incorporación del patrimonio de la Absorbida, y distribuyéndose las acciones provenientes de este aumento de capital en el único accionista de la Absorbida, que se incorpora como nuevo accionista a la Absorbente. Se reemplazan el Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Absorbente por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital social será la suma de $2.703.150.971 y estará dividido en 1.200 acciones nominativas ordinarias, de una serie, sin valor nominal, el cual se paga en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $2.703.150.971 dividido 1.200 acciones nominativas ordinarias, de una serie, sin valor nominal, se entera y se enterará de la siguiente manera: (i) Con la suma de $2.337.145, dividido en 200 acciones correspondiente al capital social pagado de esta sociedad al 31 de julio de 2021, encontrándose sus acciones totalmente suscritas y pagadas; y (ii) Con la suma de $2.700.813.826, dividido en 1.000 acciones correspondiente al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de julio de 2021, según acuerdo de fusión allí adoptado, enterándose dichas acciones con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida REMA TIP TOPHOLDING SpA, RUT N°76.746.164-K, y distribuyéndose las acciones entre los accionistas de la Absorbida, según la relación de canje pactada en dicha junta. Este aumento de capital queda enterado con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida que se incorpora en virtud de la referida fusión”. (D) Se modifican otros artículos sociales no materias de extracto y se aprobó un nuevo estatuto refundido único y completo de Rema Tip Top Chile Holding SpA. (E) La Absorbente se hace responsable de todos los impuestos que se adeudaren por la Absorbida, conforme a lo preceptuado en el artículo 69 del Código Tributario. (F) La fusión y reforma de los estatutos para efectos contables, tendrán lugar a partir del 31 de julio de 2021. (G) 15 de noviembre de 2021 se protocolizó el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas Rema Tip Top Holding SpA que acuerda la fusión en mismos términos antes señalados. Otras estipulaciones en documento protocolizado. Santiago, 23 de noviembre de 2021.