NUEVA AH SpA

Jorge Reyes Bessone, Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera 4886, certifica: Por escritura pública otorgada ante mí de fecha 26 de octubre de 2021, Repertorio N° 6.244-2021, ante mí, doña Magda Jeanette Sheward Mardones, RUT 5.447.768-6 y don Javier Iván Sheward Mardones, RUT 4.873.519-3; ambos en representación de i) Inversiones Y Asesorías Andrés Elberg Limitada, RUT 77.244.190-8; ii) Inversiones Paula Elberg Limitada, RUT 77.255.150-9; iii) Inversiones Karla Elberg Limitada, RUT 76.269.400-K; y iv) Inversiones Y Asesorías Javiera Elberg Limitada, RUT 76.336.150-0; todos domiciliados en Avenida Libertad 4405, Oficina 1601, comuna de Viña del Mar y de paso por esta ciudad, modificaron sociedad NUEVA AH SpA, en proceso de inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, donde se acordó, dentro de otras materias: /a/ Modificar el número de acciones en las que se encuentra dividido el capital social, de la suma 71.100 acciones a la suma de 7.385.449.504, manteniendo la proporción en que los accionistas de la sociedad poseían las acciones, y modificando en consecuencia el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a $7.385.449.504, dividido en 7.385.449.504 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad asciende a $7.385.449.504, dividido en 7.385.449.504 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga por los accionistas en la forma siguiente: /a/ Inversiones y Asesorías Andrés Elberg Limitada ha suscrito 1.846.362.376 acciones, que representa un 25% del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente pagadas. /b/ Inversiones Paula Elberg Limitada ha suscrito 1.846.362.376 acciones, que representa un 25% del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente pagadas. c) Inversiones Karla Elberg Limitada ha suscrito 1.846.362.376 acciones, que representa un 25% del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente pagadas. d) Inversiones y Asesorías Javiera Elberg Limitada ha suscrito 1.846.362.376 acciones, que representa un 25% del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente pagadas. Capital se encuentra totalmente suscrito y pagado”. /b/ Aprobar fusión por incorporación de Nueva ICL SpA, Nueva Algeciras SpA y Nueva Alicante SpA en Nueva AH SpA, todas del mismo Registro de Comercio, mediante la cual esta última absorberá a las tres anteriores, quien las sucederá legalmente en todos sus derechos y obligaciones e incorporará la totalidad de sus accionistas y sus patrimonios, y adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, manteniendo el valor que éstos registraban en las sociedades absorbidas. Como consecuencia de la fusión se produce la disolución de Nueva ICL SpA, Nueva Algeciras SpA y Nueva Alicante SpA sin que proceda su liquidación; c) Aprobar los balances generales de las sociedades absorbidas y absorbente y el balance pro forma de fusión al 26 octubre de 2021. c) Aprobar la relación de canje en los términos señalados en escritura extractada. d) Aumentar el capital de Nueva AH SpA en la suma de $10.846.795.491 como consecuencia de la fusión, de la suma de $7.385.449.504 a la suma de $18.232.244.995, el cual se entenderá pagado mediante la incorporación al patrimonio de la sociedad absorbente del capital y patrimonio de las 3 sociedades absorbidas. Accionistas modificaron en consecuencia, el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a $18.232.244.995, dividido en 18.232.244.995 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad asciende a $718.232.244.995, dividido en 18.232.244.995 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga por los accionistas en la forma siguiente: /a/ Inversiones y Asesorías Andrés Elberg Limitada ha suscrito 1.846.362.376 acciones, que representa un 10,1% del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente pagadas. /b/ Inversiones Paula Elberg Limitada ha suscrito 1.846.362.376 acciones, que representa un 10,1% del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente pagadas. c) Inversiones Karla Elberg Limitada ha suscrito 1.846.362.376 acciones, que representa un 10,1% del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente pagadas. d) Inversiones y Asesorías Javiera Elberg Limitada ha suscrito 1.846.362.376 acciones, que representa un 10,1% del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente pagadas. Capital se encuentra totalmente suscrito y pagado; /e/ Eduardo Elberg Simi ha suscrito 7.137.251.696 acciones, que representa un 39,2% del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente pagadas; /f/ Magda Sheward Mardones ha suscrito 1.045.498.790 acciones, que representa un 5,7% del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente pagadas; /g/ Inmobiliaria Algeciras Limitada ha suscrito 12.175 acciones, que representa un 0,00007% del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente pagadas; y /h/ Inversiones Algeciras Chile Limitada ha suscrito 2.664.033.830 acciones, que representa un 14,6% del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente pagadas. Capital se encuentra totalmente suscrito y pagado”. Otras estipulaciones en escritura extractada. Modificaciones a las demás sociedades involucradas en la fusión son objeto de extractos distintos. El Notario certifica que teniendo a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad por acciones NUEVA AH SpA, a la fecha de la fusión figuran como únicos accionistas /a/ Inversiones y Asesorías Andrés Elberg Limitada, /b/ Inversiones Paula Elberg Limitada, c) Inversiones Karla Elberg Limitada, y d) Inversiones y Asesorías Javiera Elberg Limitada. Santiago. 19 de noviembre de 2021.