Minera Piedra Verde Limitada

PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular 5ª Notaría Santiago, Gertrudis Echeñique 30, of. 32, Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 1° de octubre de 2021, ante mí, (i) El Cerro S.A. (“El Cerro”), (ii) Inversiones Lota Green SpA (“Lota Green”), (iii) Inversiones Huildad SpA (“Huildad”), (iv) San Ramón SpA (“San Ramón”), (v) Gran Vía S.A. (“Gran Vía”); todas las anteriores domiciliadas en Av. El Bosque Sur N°130, piso 14, comuna de Las Condes, Santiago; (vi) Importadora y Comercializadora Amalfi SpA (“Amalfi”), domiciliada en Asturias N°280, piso 11, comuna de Las Condes, Santiago; (vii) Inversiones Baluarte Limitada (“Baluarte”), domiciliada en Paul Harris N°11.133, comuna de Las Condes, Santiago; (viii) Explotadora Ferroviaria SpA (“Ferroviaria”), domiciliada en Av. Apoquindo N°6.410, oficina 605, comuna de Las Condes, Santiago; (ix) Fundación Oscar y Elsa Braun (“F. Oscar y Elsa”); y (x) Fundación Sara Braun (“F. Sara”), las dos últimas domiciliadas en Av. Providencia N°2.653, oficina 703, comuna de Providencia, Santiago: (I) El Cerro, Lota Green y Huildad acordaron dejar constancia que, producto de la cesión y aporte de la totalidad de los derechos sociales de que Lota Green era titular en Minera Piedra Verde Limitada (“Piedra Verde”) a Huildad, Lota Green se retiró de la sociedad y Huildad ingresó como socia. Quedando como actuales y únicos socios de Piedra Verde: El Cerro, con un 99,99999999% de los derechos sociales; y Huildad, con un 0,00000001% de los derechos sociales. (II) El Cerro y Huildad, en su calidad de actuales y únicos socios de Piedra Verde, acordaron modificar la duración de la sociedad, reemplazando el artículo décimo de los estatutos sociales por el siguiente: “El plazo de duración de la sociedad será de 60 días corridos contados a partir del 1° de octubre de 2021, de modo que la sociedad terminará el día 30 de noviembre de 2021.” (III) El Cerro y Huildad, en su calidad de actuales y únicos socios de Piedra Verde, acordaron la fusión por incorporación de Gran Vía y El Cerro en Piedra Verde, siendo ésta la sociedad fusionante o absorbente y aquéllas las sociedades fusionadas o absorbidas que se disuelven, adquiriendo Piedra Verde todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos u obligaciones (“Fusión”). En efecto, como consecuencia de la Fusión, los accionistas de las sociedades absorbidas pasan a ser socios de Piedra Verde, producto del aumento de capital en ésta y el canje de sus acciones por derechos sociales, conforme a la relación de canje señalada en el Informe Pericial. A su vez, los únicos accionistas de El Cerro, esto es, las personas indicadas en (iii), (v), (viii), (ix) y (x), junto con los únicos accionistas de Gran Vía, esto es, las personas indicadas en (iii), (iv), (vi), (vii), (viii), (ix) y (x), dejaron constancia de que en juntas extraordinarias de accionistas de El Cerro y de Gran Vía, celebradas con fecha 1º de octubre de 2021, acordaron la Fusión, en los mismos términos y condiciones. La Fusión tendrá efecto y vigencia en conformidad con lo previsto en el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, que se hace aplicable para estos efectos. Para los efectos de la Fusión, se acordó aumentar el capital social de Piedra Verde, de la suma de $9.263.756.356 a $9.676.533.108, esto es, en $412.776.752, monto integrado y pagado mediante el aporte de las cuentas patrimoniales de las sociedades fusionadas que se disuelven en virtud de la Fusión. Ahora bien, dado que Gran Vía ya era accionista de El Cerro antes de la Fusión en un 34% y que El Cerro antes de la Fusión ya era socia de Piedra Verde en aproximadamente un 99,999%, como consecuencia de la Fusión, se disminuye el capital social fusionado en el valor tributario de esas inversiones, ascendente a $9.412.101.384. A consecuencia del aumento de capital y posterior disminución de la forma indicada en el Informe Pericial, los socios de Piedra Verde tras la Fusión modificaron artículo cuarto de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital social es la suma de $264.431.724, aportado y enterado por los socios en la siguiente forma: (a) San Ramón SpA ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $49.152.040, equivalente aproximadamente a un 18,58779999814% del capital social; (b) Inversiones Huildad SpA ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $172.830.459, equivalente aproximadamente a un 65,35920000346% del capital social; (c) Explotadora Ferroviaria SpA ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $2.292.665, equivalente aproximadamente a un 0,86701599991% del capital social; (d) Fundación Sara Braun ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $1.647.674, equivalente aproximadamente a un 0,62309999994% del capital social; (e) Fundación Oscar y Elsa Braun ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $11.132.269, equivalente aproximadamente a un 4,20988399958% del capital social; (f) Inversiones Baluarte Limitada ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $25.578.481, equivalente aproximadamente a un 9,67299999903% del capital social; y (g) Importadora y Comercializadora Amalfi SpA ha aportado y enterado íntegramente en caja social la suma de $1.798.136, equivalente aproximadamente a un 0,67999999993% del capital social. Se deja expresa constancia que los porcentajes de participación de cada socio en el capital social señalados precedentemente son aproximados y se indican a título meramente ilustrativo, primando por sobre éstos la proporción que representa el aporte efectivamente realizado por cada socio.” Incluyendo además un artículo cuarto transitorio del siguiente tenor: “Artículo Cuarto Transitorio: El capital social de $264.431.724, ha sido enterado y pagado por los socios en la forma indicada en el artículo cuarto permanente de estos estatutos, mediante el aporte de los activos y demás cuentas patrimoniales de las sociedades Gran Vía S.A. y El Cerro S.A., que se señalan en el informe pericial adjunto a la escritura de fusión de ambas sociedades por incorporación en Minera Piedra Verde Limitada, de fecha 1° de octubre de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de Patricio Raby Benavente. Los activos de las referidas sociedades se aportaron en conjunto con las cuentas de revalorización y demás cuentas patrimoniales, conforme se detalla en referido informe pericial.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de noviembre 2021. PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular.-