Sociedad de Procesamiento de Molibdeno Limitada

ALVARO GONZÁLEZ SALINAS, abogado, Notario Público, Titular de la 42 Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifico: por escritura pública otorgada con fecha 10 de noviembre de 2021, bajo el repertorio 51.396-2021, ante mí: don Octavio Andrés Araneda Osés, en representación de Corporación Nacional del Cobre de Chile, ambos domiciliados para estos efectos en Huérfanos1270 comuna y ciudad de Santiago, por una parte, y por la otra, don Rodrigo Barrera Orellana y don Víctor Eugenio Janer Pérez, en representación de Inversiones Copperfield SpA, domiciliados para estos efectos en Huérfanos 1270, comuna y ciudad de Santiago, modificaron los estatutos sociales de Sociedad de Procesamiento de Molibdeno Limitada (la “Sociedad”), inscrita a fojas 26.886 número 20.227 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011, en el siguiente sentido: (i) acordaron/Uno/ que la administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a un directorio compuesto de cinco directores, los que serán designados y removidos de común acuerdo por los socios mediante escritura pública, y /Dos/ la incorporación expresa de materias que serán responsabilidad del directorio de la Sociedad; y (ii) modificaron el artículo sexto de los estatutos sociales, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “SEXTO. Seis. Uno. Administración. La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderán a un directorio compuesto de cinco miembros titulares, los que serán designados y removidos de común acuerdo por los socios, mediante escritura pública. Los miembros del Directorio podrán o no ser remunerados y en dicho caso su remuneración será fijada por los socios. Los directores durarán en sus funciones hasta que sean reemplazados en la forma ya indicada. El Directorio actuará en sala legalmente constituida y adoptará sus decisiones por mayoría de votos, y en su primera reunión elegirá a su Presidente. El Directorio así constituido tendrá la plenitud de facultades para la administración de la Sociedad y el uso de la razón social y la disposición de los bienes sociales. El Directorio se reunirá ordinariamente al menos una vez al mes en la oportunidad que el mismo acuerde, sin perjuicio de celebrar sesiones extraordinarias si el Presidente las convoca a su decisión o a solicitud de dos de sus miembros. En caso de no efectuarse las sesiones de Directorio con la periodicidad indicada, se deberá dejar constancia de ello en la siguiente reunión o en aquella que la reemplace, señalando los motivos que existieron para no llevar a cabo dicha sesión. El quorum para sesionar será de tres miembros y quien presida la reunión dirimirá las votaciones en caso de empate. No obstante, para actuar frente a terceros y obligar a la sociedad, lo que no será necesario acreditar ante éstos, bastará la concurrencia de tres directores. El Directorio, actuando como se indica en este artículo gozará de las más amplias facultades para realizar todas las actuaciones que le permitan ejercer la gestión operativa, técnica, administrativa y económica de la sociedad, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que sean y que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Sin que la enumeración que sigue sea limitativa sino meramente ilustrativa de las amplias facultades de las que están investidos, el Directorio podrá: a) Adquirir y enajenar bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, debentures y demás valores mobiliarios, títulos de crédito, participaciones sociales y derechos personales, ceder créditos y aceptar cesiones; b) Otorgar, aceptar, alzar y posponer garantías reales, limitadas o ilimitadas, generales o especiales, particularmente hipotecas y prendas, sean estas ordinarias o sin desplazamiento, civiles o mercantiles, de compraventa a plazo, sobre valores mobiliarios en favor de los bancos y cualesquiera otras actualmente permitidas o que sean autorizadas en el futuro; c) Otorgar y aceptar cauciones personales, especialmente fianzas, solidaridades y avales; d) Constituir usufructos, usos, habitaciones, servidumbres u otros derechos reales o limitaciones de dominio, y dar y tomar bienes en arrendamiento, con o sin opción de compra, mutuo, comodato o cualquier otra forma de tenencia, uso o goce temporal; e) Formar, modificar, administrar y disolver comunidades, asociaciones, sociedades civiles y comerciales y personas jurídicas de cualquier clase, especialmente sociedades, y representar a la sociedad con voz y voto ante todas esas entidades, liquidarlas y partirlas; representar a la sociedad, con voz y voto, en todas las sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos que la sociedad forme parte o tenga participación o interés, aunque no sea pecuniario, con facultad para intervenir en las reuniones, asambleas, comités o demás órganos de tales entidades, en lo que proceda conforme a la ley estatutos o convenios que las rijan y para ejercer todos los derechos que en ellas correspondan a la sociedad; f) Contratar y administrar cuentas bancarias y comerciales, de depósito y de crédito, en Chile y el extranjero, en moneda nacional o extranjera, girar y sobregirar en ellas, aceptar y rechazar saldos; adquirir y retirar talonarios de cheques; efectuar depósitos y suspenderlos; dar orden de no pago de cheques y retirar y revocar tales órdenes, celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el contrato de cambio y demás obligaciones mercantiles y en especial girar, suscribir, resuscribir, tomar, aceptar, reaceptar, descontar, prorrogar, cobrar, endosar en dominio, en cobranza, en garantía o en otra forma, revalidar, avalar, cancelar y protestar letras de cambio, pagarés, cheques, certificados de depósito y demás documentos negociables en general; colocar y retirar valores en custodia o garantía, contratar y endosar boletas de garantía bancaria y de cualquier tipo; contratar cajas bancarias de seguridad o de otra especie, depositar y retirar de ellas toda clase de bienes y valores mobiliarios; g) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, retirar, negociar en cualquier forma que proceda y hacer protestar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, conocimientos o documentos de embarque, cartas de porte, certificado de warrants, pólizas y cualesquiera otros documentos o efectos de comercio, incluso nominativos; h) Acordar, celebrar, ejecutar, modificar, resciliar o resolver toda clase de contratos nominados o innominados, ya sea sobre bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; i) Tomar u otorgar préstamos o créditos de cualquier naturaleza, de dinero o de especies, en moneda nacional o extranjera, con o sin intereses y reajustes, con o sin garantías, en el país o en el exterior, especialmente depósitos a plazo, préstamos con letras, avances en cuentas especiales, mutuos, comodatos y acreditivos, y extinguir dichos créditos activos o pasivos por pago, novación, compensación, remisión o por cualquier otro medio; j) Importar y exportar bienes de cualquier especie, contratar aperturas de acreditivos, suscribir informes de importación o exportación, cartas o declaraciones anexas, declaraciones juradas y cualquier otro documento relativo a tales operaciones, celebrar ventas condicionales y compraventas de divisas a futuro, asumir riesgos de diferencia de cambios y realizar toda clase de operación de comercio exterior y de cambios internacionales; k) Cobrar y percibir, reconocer e impugnar deuda, y otorgar y exigir recibos, cancelaciones, finiquitos y otros resguardos; l) Dar y retirar bienes muebles, valores mobiliarios o créditos en custodia o garantía, arrendar y administrar cajas de seguridad, constituir depósitos, incluso warrants, contratar seguros de cualquier índole y boletas de garantía; m) Representar judicialmente a la Sociedad con todas las facultades ordinarias del mandato judicial y las especiales de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios, cobrar y percibir, facultades que podrán ser ejercidas también extrajudicialmente, cuando proceda; n) Designar el personal de la Sociedad y fijar sus remuneraciones, celebrar contratos de trabajo y arrendamiento de servicios inmateriales, modificarlos, desahuciarlos y ponerles término de cualquier forma; o) Operar en el mercado de capitales, pudiendo comprar, vender y negociar de cualquier forma acciones, bonos, debentures, pagarés, valores hipotecarios reajustables y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio, documentos de crédito y efectos de comercio, que sean emitidos por el Estado o por particulares; p) Pagar, dar en pago y prepagar obligaciones, novar, y extinguir las obligaciones de la Sociedad; q) Celebrar toda clase de operaciones con el Banco Central de Chile, Banco del Estado de Chile, bancos comerciales y demás instituciones públicas y privadas de crédito o de fomento, otras personas jurídicas y naturales, nacionales o extranjeras, y en especial, contratar con estos bancos o instituciones, mutuos, préstamos bancarios de cualquier índole, incluyendo los ´restamos con letras de cambio o pagarés, créditos en cuenta corriente, apertura de líneas de crédito, sobregiros, avances contra aceptación y cualquier otro tipo de operaciones de crédito, en cualquier forma y condiciones; r) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades políticas o administrativas ante toda clase de instituciones u organismos fiscales, semifiscales, de la administración centralizada o descentralizada del Estado; en especial ante el Servicio de Impuestos Internos, Servicio Nacional de Aduanas, Tesorería General de la República y Municipalidades, con las más amplias facultades y sin que esta enumeración sea taxativa, podrá inscribir a la Sociedad en el rol único tributario, efectuar todo tipo de gestiones y declaraciones, ser notificado por esta institución a nombre de la Sociedad; s) Retirar y endosar documentos de embarque; retirar de Correos y Aduanas toda clase de encomiendas, giros postales, telegráficos y otra clase de documentos, cargas, remesas, correspondencia, sean certificadas o no, pudiendo facultar bajo sola firma a terceros para que cumplan este cometido; t) Otorgar poderes generales o especiales, delegar las atribuciones del presente mandato, total o parcialmente, y revocar tales poderes y delegaciones. Seis.Dos. Materias adicionales de responsabilidad del Directorio. Sin perjuicio de la administración general de la Sociedad, el uso de su razón social y otras materias y/o atribuciones que de conformidad a la ley y a estos estatutos le corresponda, el Directorio deberá conocer, en particular, las siguientes materias: (i) Revisión de los estados financieros de la Sociedad; (ii) Transacciones entre partes relacionadas; (iii) Transacciones con Personas Expuestas Políticamente (PEP), Personas Expuestas a Codelco (PEC), Personas Relacionadas a la Sociedad (PER); (iv) Velar por el cumplimiento de la normativa respecto de la responsabilidad penal para personas jurídicas y de las normas anti corrupción, incluyendo la aprobación del modelo de prevención del delito de la Sociedad y la designación del oficial de prevención del delito cuando corresponda; (v) Examinar y monitorear los sistemas de compensaciones de los principales ejecutivos de la Sociedad; (vi) Seguimiento de la situación de salud ocupacional, seguridad, medio ambiente y sustentabilidad de la Sociedad; (vii) Seguimiento de las contingencias legales, tributarias, financieras, laborales y/o comerciales de la Sociedad, cuya materialidad deberá ser definida por el Directorio; (viii) Seguimiento a implementación de normativa; (ix) Seguimiento a auditorias en proceso y terminadas, incluyendo cumplimiento de compromisos y aplicación de sanciones; (x) Seguimiento a recepción de denuncias, calificación e investigación de las mismas, y definición de sanciones en caso de aplicar; y (xi)Seguimiento de la matriz de riesgos. Lo anterior es sin perjuicio de las responsabilidades que por mandato legal correspondan al Directorio. La revisión de las materias aquí enunciadas deberá quedar registrada en las actas de sesiones de directorio respectivas.”. En lo no modificado permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 22 de noviembre de 2021.