INVERSIONES MAROBELLA SpA

FELIPE SAN MARTÍN SCHRÖDER, Notario Público, Titular Puerto Montt, Urmeneta, 414, Puerto Montt, certifica: por escritura pública hoy ante mí, repertorio N°9753: NICOLÁS ANDRES SOTO SIEGEL quien declara ser chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número dieciséis millones quinientos siete mil doscientos cuarenta y ocho guion cero, con domicilio en Avenida Diego Portales número ochocientos sesenta, de la ciudad y comuna de Puerto Montt, redujo a escritura pública el acta de Junta de Accionista “INVERSIONES MAROBELLA SpA.” de fecha 27 de Octubre de 2021, Rut N°76.574.737-6, inscrita en el Registro de Comercio a fojas ciento setenta y siete número ciento cuarenta y cinco, del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Varas del año dos mil dieciséis. Asiste el accionista don MARIANO BARBIERI, que representa la totalidad de las acciones, estas son 1000 (mil) acciones. Se hace presente que, como se encuentra en conocimiento del accionista, ha sido citada con el propósito de aprobar una fusión por absorción con la sociedad “Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA”, inscrita en el Registro de Comercio de Puerto Varas a fojas 221 VTA, número 171, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Varas correspondiente al año 2018. A su vez se hace presente que la sociedad Inversiones Marobella SpA, se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Puerto Varas a fojas 177, número 145, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Varas correspondiente al año 2016. Se hace presente, que Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA es una sociedad que tiene el mismo giro que Inversiones Marobella SpA, que se formó el año dos mil dieciocho por razones operativas y de organización y que realiza el mismo tipo de actividades que realiza Inversiones Marobella SpA. Se señala que, luego de una evaluación de las actividades de ambas sociedades, de los procesos operativos y administrativos de cada una se ha estimado que resultará económicamente conveniente unir los procesos operativos y administrativos de ambas empresas. Que la fusión de ambas sociedad simplificará los procesos y generará ahorros en los procesos administrativos y financieros. De acuerdo a lo dispuesto en la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, esta fusión debe ser aprobada por las Juntas de Accionistas de ambas sociedades, con acuerdo de a lo menos las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto. El patrimonio de las sociedades que se propone fusionar, de acuerdo al balance especialmente preparado al efecto, al 30 de septiembre de 2021 es el siguiente: Patrimonio Inversiones Marobella SpA. Capital: $122.894.000.-; Resultados acumulados: $ -67.379.682.-; Resultados del Ejercicio: $ -1.704.785.-; Total del patrimonio: $ 3.809.533.-; Patrimonio Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA. Capital: $ 800.000.-; Resultados acumulados: $45.234.028.-; Resultados del Ejercicio: $17.628.838.-; Total del patrimonio: $63.662.866.- ; Patrimonio de Inversiones Marobella SpA – después de la fusión: Capital: $123.694.0000.-; Resultados acumulados: $-22.145.654.-; Resultados del Ejercicio: $15.924.053.-; Total del patrimonio: $117.472.399.-; Analizados los antecedentes y luego de un breve debate la Asamblea por unanimidad de los asistentes, adopta los siguientes acuerdos: Acuerdo N° 1. Se acuerda aprobar la fusión por incorporación de Inversiones Marobella SpA con Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA, de modo que Inversiones Marobella SpA asumirá la totalidad del patrimonio, activos y pasivos de Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA, en conformidad a lo dispuesto en los artículos 99 y siguientes de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas; y artículos 68 y 69 del código tributario y en los artículos 14 a número 1, letra c; inciso 2, del número 3, del inciso 3 del artículo 31 y 97 de la Ley sobre Impuesto a la Renta. La fusión de estas sociedades tendrá vigencia para todos los efectos legales a partir de la fecha de la escritura pública en virtud de la cual se reduce la presente acta. Acuerdo N° 2. Se acuerda aprobar, por la unanimidad del accionista; a.- Balance al 31 de septiembre de 2021, preparados especialmente para los efectos de esta fusión de las sociedades Inversiones Marobella SpA. y Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA, b.- El informe pericial de cada una de las sociedades que participan en la presente fusión, elaborado por el contador público auditor don Orlando Vera Oporto. Acuerdo N° 3. Se acuerda aprobar por la unanimidad del accionista, la prorrata en que se distribuirán las acciones de la sociedad absorbente entre el accionista de Inversiones Marobella SpA y de la accionista de Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA, acordándose en este acto: 3.1.- El número de acciones en que se encuentra actualmente dividido el capital de Inversiones Marobella SpA se multiplicará por 2, de modo que este quedará dividido en 2.000 (dos mil) acciones. Que como consecuencia de lo anterior se acuerda que cada acción que posea el accionista de Inversiones Marobella SpA a esta fecha serán canjeadas por el mismo número de acciones para la accionista de Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA., sin que esto implique un aumento del valor de las acciones ni del capital de la sociedad. 3.2.- Aumentar el capital social de Inversiones Marobella SpA de $ 122.894.000 a $ 123.694.000 aumento de capital que se pagará con la incorporación al capital social del capital de la sociedad absorbida Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA. Para lo anterior se acuerda emitir 1.000 (mil) nuevas acciones, las cuales se distribuirán a la accionista de Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA. a prorrata de su participación en el total de acciones de dicha sociedad. 3.3.- Que del total del capital de Inversiones Marobella SpA. después de la fusión, un 50 % representado por 1.000 (mil) acciones pertenecerá a la actual accionista de Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA, que se absorbe en este acto; y un 50 % representado por 1.000 (mil) acciones corresponderá a el actual accionista de Inversiones Marobella SpA. De este modo a la accionista de Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA., les corresponderán las mismas acciones que tiene el actual accionista de la sociedad Inversiones Marobella SpA, que será la sociedad que susbsistirá para todos los efectos legales, financieros, contables, tributarios y del artículo 69 del Código Tributario. 3.4.- Que fusionadas las sociedades Inversiones Marobella SpA y Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA., conforme a los acuerdos adoptados precedentemente por esta misma asamblea, el capital social de Inversiones Marobella SpA de $ 123.694.000. (ciento veintitrés millones seiscientos noventa y cuatro mil pesos) dividido en 2.000 (dos mil) acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. 3.5.- Se hace presente que que el canje de acciones a que se hace referencia precedentemente se realiza sobre una base económica más que financiera. En este sentido la relación del canje que determina la participación de la accionista de la sociedad absorbida esta es Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA, en la absorbente esta es la sociedad Inversiones Marobella SpA, es el reflejo de la relación existente entre las valoraciones económicas de las sociedades respectiva, más que en su patrimonio contable. Por lo tanto, en el evento que producto de la fusión resultare una diferencia positiva para una de las sociedades, desde un punto de vista financiero, ello no produce efecto desde el punto de vista del canje, ya que este obedece a consideraciones económicas. Como consecuencia del caje de acciones al que se hace referencia anteriormente, las nuevas acciones que deben emitirse de conformidad al artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas son representativos de los mismos derechos que tenia la accionista de la sociedad absorbida, manteniendo inalterable su costo tributario y deberán ser materializadas en el respectivo instrumento, sin necesidad de imprimir láminas fijas. De lo anterior es dable concluir que, la valorización no produce efectos de carácter tributario, puesto que es un simple proceso de negociación entre los accionistas, que tiene por principal objeto fijar la participación que a los accionistas de las distintas sociedades les corresponderá en el nuevo patrimonio fusionado. Acuerdo N° 4. Se acuerda por la unanimidad de los accionistas, modificar la cláusula Quinta de los estatutos de la Sociedad, para aprobar la multiplicación del número de acciones, el aumento de capital y de número de acciones, provenientes de fusión por absorción de Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA., acordando remplazar el Artículo Quinto permanente de los Estatutos Sociales de la sociedad Inversiones Marobella SpA., por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma total de $123.694.000 (ciento veintitrés millones seiscientos noventa y cuatro mil pesos), dividido en 2.000 (dos mil) acciones ordinarias de igual valor, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.” Asimismo, se acuerda adaptar diversas normas de los estatutos sociales a la legislación vigente fijando un nuevo texto refundido de los estatutos del siguiente tenor: Nombre: La sociedad Inversiones Marobella SpA., absorbe a la sociedad Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA, por tanto producto de esta fusión la sociedad continuadora será Inversiones Marobella SpA., pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado con la sigla comercial "Marobella SpA". Domicilio: La ciudad de Puerto Varas, sin perjuicio de las agencias o sucursales que la sociedad pueda establecer en otros puntos del país y en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será la inversión, con fines rentísticos, en el país y en el extranjero, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, derechos en sociedades de personas y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, el arrendamiento o explotación en cualquier forma de estas inversiones y sus frutos. Capital: $ 123.694.000 (ciento veintitrés millones seiscientos noventa y cuatro mil pesos) dividido en 2.000 (dos mil) acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, se encuentra a la fecha íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a.- Mariano Barbieri, suscribe 1.000 (mil) acciones, las cuales están pagadas e ingresadas a la caja social; b.- Adriana Lorena Mendoza Lagos, suscribe 1.000 (mil) acciones, las cuales están pagadas e ingresadas a la caja social producto del canje de acciones al que se hace referencia precedentemente. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos según lo dispuesto en el inciso primero del artículo cuatrocientos treinta y cuatro del código de comercio. Administración: La administración y representación de la sociedad corresponderá a don MARIANO BARBIERI y a doña ADRIANA LORENA MENDOZA LAGOS, quienes podrán actuar de manera conjunta o individual en el ejercicio de dicha administración y representación. Capital: $123.694.000.- dividido en dos mil acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Otras estipulaciones, constan en escritura extractada. Puerto Montt, 17 noviembre 2021.-