SOCIEDAD ESPINOZA GUERRA LIMITADA

JUAN CARLOS MATURANA LEPELEY, Notario Público Coquimbo, calle Juan Melgarejo N°887, certifica: Por escritura pública de hoy, ante mí don ALEXIS PATRICIO ESPINOZA RODRIGUEZ, chileno, casado, factor de comercio, C.I.N°10.521.505-3, en representación de don ALEXIS ADOLFO ESPINOZA GUERRA, chileno, casado, factor de comercio, C.I.N°16.307.389-7; doña SILVIA FABIOLA GUERRA VALENZUELA, chilena, casada, factor de comercio, C.I.N°10.464.865-4, en representación de don EDUARDO SEBASTIÁN FELIPE ESPINOZA GUERRA, chileno, casado, factor de comercio, C.I.N°16.581.833-4; doña FRANCISCA FABIOLA ESPINOZA GUERRA, chilena, soltera, estudiante, C.I.N°19.257.912-0; y don JOAQUÍN ESPINOZA GUERRA, chileno, soltero, estudiante, C.I.N°20.406.302-8, todos domiciliados en Coquimbo, La Cantera Baja N°2068, modificaron y transformaron la sociedad “SOCIEDAD ESPINOZA GUERRA LIMITADA”, o INVERSIONES PALEDU LIMITADA RUT. 76.177.433-6, inscrita a fojas 7 vta a fojas 8 N°8 del Registro de Comercio de Combarbalá del año 2011, y publicada en el Diario Oficial bajo el N°40065 de fecha 20 de Septiembre de 2011, en el siguiente sentido: MODIFICACIÓN: Don ALEXIS ADOLFO ESPINOZA GUERRA y don EDUARDO SEBASTIÁN FELIPE ESPINOZA GUERRA, únicos socios hasta escritura extractada, aumentaron el capital social de la suma de $2.000.000 a la suma de $4.000.000, aumento que es aportado e integrado de la siguiente forma: a) Doña FRANCISCA FABIOLA ESPINOZA GUERRA, aporta la suma de $1.000.000, pagados al contado, en dinero en efectivo, caja social; y b) Don JOAQUÍN ESPINOZA GUERRA, aporta la suma de $1.000.000, pagados al contado, en dinero en efectivo, caja social. Como consecuencia del aumento del capital social, los actuales socios reemplazan el artículo octavo por el siguiente: “OCTAVO: El capital social es la suma de $4.000.000, que los socios aportan y enteran en las proporciones siguientes: a) Don ALEXIS ADOLFO ESPINOZA GUERRA, aporta la suma de $1.000.000, pagados al contado, en dinero en efectivo, ya ingresados a la caja social; b) Don EDUARDO SEBASTIÁN FELIPE ESPINOZA GUERRA, aporta la suma de $1.000.000, pagados al contado, aportados en dinero en efectivo, ya ingresados en acto escritura extractada a la caja social; c) Doña FRANCISCA FABIOLA ESPINOZA GUERRA, aporta la suma de $1.000.000, pagados al contado, aportados en dinero en efectivo, ya ingresados en acto escritura extractada a la caja social; y d) Don JOAQUÍN ESPINOZA GUERRA, aporta la suma de $1.000.000, pagados al contado, aportados en dinero en efectivo, ya ingresados en acto escritura extractada a la caja social. Como consecuencia de los aportes efectuados, al socio don ALEXIS ADOLFO ESPINOZA GUERRA, le corresponde un 25% de los derechos sociales, al socio don EDUARDO SEBASTIÁN FELIPE ESPINOZA GUERRA, le corresponde un 25% de los derechos sociales, a la socia doña FRANCISCA FABIOLA ESPINOZA GUERRA le corresponde un 25% de los derechos sociales, y al socio don JOAQUÍN ESPINOZA GUERRA le corresponde un 25% de los derechos sociales”. TRANSFORMACIÓN: Los actuales socios don Alexis Adolfo Espinoza Guerra, don Eduardo Sebastián Felipe Espinoza Guerra, doña Francisca Fabiola Espinoza Guerra y don Joaquín Espinoza Guerra, acuerdan transformar la sociedad “SOCIEDAD ESPINOZA GUERRA LIMITADA”, en una sociedad por acciones que se denominará “SOCIEDAD ESPINOZA GUERRA S.p.A.”: Nombre o Razón Social: El nombre de la Sociedad es “SOCIEDAD ESPINOZA GUERRA S.p.A.”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía “SOCIEDAD PALEDU S.p.A.”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Coquimbo, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Objeto Social: El objeto de la Sociedad será: el ejercicio de la actividad comercial en sus formas más amplias y en especial, la compraventa, importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de bienes, por cuenta propia y ajena; la representación de empresas nacionales y extranjeras y demás relacionadas, en la actualidad o en el futuro; el transporte de mercaderías y toda clase de bienes muebles, transporte de pasajeros en vehículos propios, tomadas en arrendamiento o en leasing o encomendado a terceros; la representación de empresas extranjeras o nacionales de transporte y embalaje; todo lo relacionado, de cualquiera forma, en la actualidad o en el futuro, con el flete, traslado de transporte de bienes de toda clase y su embalaje, incluyendo las gestiones portuarias y aduaneras, en su caso; la explotación, dar y tomar en arrendamiento, por cuenta propia o ajena, hoteles, moteles, hosterías, albergues, barcos, y otros relacionados con el hospedaje de personas y turismo, con sus servicios de restaurante, bar, salón de té, fiestas, espectáculos, la explotación de tabaquerías u juegos de azar, manifestaciones, tours, visitas con o sin guías, arrendamiento de guías, convenciones, exposiciones, congresos, simposios, reuniones y otros; compra y reserva de pasajes, alojamientos, habitaciones, edificios y otros; y todo lo relacionado en la actualidad o en el futuro, de cualquier manera, con todo lo anterior, y cualquier otro objeto que acordaren los socios. Para el desarrollo de los objetos mencionados, la sociedad podrá formar parte en otras sociedades, modificarlas y asumir la representación de las mismas y además los socios podrán realizar cualquier otro negocio que acuerden, relacionados o complementarios a los ya indicados, sin otra limitación que aquellas que imponen las leyes y reglamentos vigentes. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos y negociaciones que tiendan a la consecución o que se relacionen directa o indirectamente con los fines sociales. Duración: La duración de la Sociedad será de 5 años contados desde fecha, escritura extractada plazo que se entenderá prorrogado automáticamente por períodos sucesivos de 5 años. Capital: El capital de la Sociedad será la cantidad de $4.000.000 dividido y representado en cuatro mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, el que ha quedado totalmente suscrito y pagado e ingresado a la caja social. A) Don ALEXIS ADOLFO ESPINOZA GUERRA, suscribe la cantidad de 1000 acciones por el equivalente a la suma de $1.000.000, moneda nacional y dividido en mil acciones, todas nominativas, de una misma serie e igual valor nominal; dichas acciones están totalmente suscritas y pagadas, B) Don EDUARDO SEBASTIÁN FELIPE ESPINOZA GUERRA, suscribe la cantidad de 1000 acciones por el equivalente a la suma de $1.000.000, moneda nacional y dividido en mil quinientas acciones, todas nominativas, de una misma serie e igual valor nominal; dichas acciones quedan están totalmente suscritas y pagadas; C) Doña FRANCISCA FABIOLA ESPINOZA GUERRA, suscribe la cantidad de 1000 acciones por el equivalente a la suma de $1.000.000, moneda nacional y dividido en mil quinientas acciones, todas nominativas, de una misma serie e igual valor nominal; dichas acciones quedan están totalmente suscritas y pagadas. D) Don JOAQUÍN ESPINOZA GUERRA, suscribe la cantidad de mil acciones por el equivalente a la suma de $1.000.000, moneda nacional y dividido en 1500 acciones, todas nominativas, de una misma serie e igual valor nominal; dichas acciones quedan están totalmente suscritas y pagadas. De esta forma, queda íntegramente suscrito y pagado, el capital social de $4.000.000. Administración: Se designa como administradores a doña SILVIA FABIOLA GUERRA VALENZUELA y a don ALEXIS PATRICIO ESPINOZA RODRIGUEZ, quienes ejercerán la administración de manera separada o conjunta, indistintamente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Coquimbo, veintinueve de Octubre de 2021.