Women For Sports SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico que por escritura pública de fecha 22 de octubre del año 2021, otorgada ante mí, bajo el repertorio Nº 6.182-2021, comparecen debidamente representadas las sociedades Fan Inversiones SpA, Falj SpA y Asesorías Doña Agustina SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas, según consta en el certificado de accionistas que tuve a la vista, de la Sociedad “Women for Sport SpA”, inscrita a fojas 83.383, Nº 39.987 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, acordaron lo siguiente: 1) Modificar la razón social de la Sociedad de “Women for Sport SpA” por el siguiente “Women for Sports SpA”. 2) Los únicos accionistas de la Sociedad acordaron modificar el capital y las acciones de la Sociedad conforme a lo siguiente: a) Aumentar capital de la Sociedad, desde la suma de $20.000.000 dividido en 200.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $320.727.728 dividido en 250.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 50.000 nuevas acciones, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; b) Acto seguido, los Accionistas acordaron la creación de tres series de acciones en las siguientes cantidades: 132.000 acciones Serie C, 68.000 acciones Serie B y 50.000 acciones Serie A. 3) Como consecuencia de lo anterior, se reemplaza el artículo Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, los que quedan del modo que sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de trescientos veinte millones setecientos veintisiete mil setecientos veintiocho pesos, dividido en doscientas cincuenta mil acciones de tres series, todas nominativas y sin valor nominal. Los accionistas de la Sociedad, en adelante también los “Accionistas”, sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes a la Sociedad.” y el “Artículo Primero Transitorio El capital de la sociedad es de trescientos veinte millones setecientos veintisiete mil setecientos veintiocho pesos, dividido en doscientas cincuenta mil acciones de tres series, nominativas y sin valor nominal, suscritas y pagadas de la siguiente forma: Uno) La sociedad Fan inversiones SpA, suscribió y pago cuarenta y cuatro mil acciones Serie C y seis mil acciones Serie B, con anterioridad a este acto; Dos) La sociedad Asesorías Doña Agustina SpA, suscribió y pago cuarenta y cuatro mil acciones Serie C y seis mil acciones Serie B, con anterioridad a este acto; Tres) La sociedad Falj SpA, suscribió y pago cuarenta y cuatro mil acciones Serie C y seis mil acciones Serie B, con anterioridad a este acto; Cuatro) El resto de las cincuenta mil acciones Serie B de la Sociedad, quedarán pendientes de suscripción y pago, debiendo estas suscribirse y pagarse dentro de un plazo máximo de cinco años contados de la fecha del presente instrumento; y, Cinco) Las cincuenta mil acciones Serie A de la Sociedad, quedarán pendientes de suscripción y pago, debiendo estas suscribirse y pagarse dentro de un plazo máximo de cinco años contados de la fecha del presente instrumento.”. 4) Los únicos accionistas de la Sociedad acordaron también que la administración y representación de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio. 5) Como consecuencia de las modificaciones sociales acordadas, los único y actuales accionistas de la Sociedad acordaron reemplazar íntegramente el texto actual de los estatutos de la Sociedad por un nuevo texto refundido, de cuyos estatutos extracto: Nombre: “Women for Sports SpA”; Objeto (a) La fabricación, comercialización en cualquiera de sus fases, importación, exportación y venta al mayor y al detalle de toda clase de materias primas textiles, hilados, telas, calzados, carteras, accesorios, tejidos y productos acabados de vestir y del hogar, así como de cualesquiera otros productos complementarios de los anteriores; (b) La participación en el capital de otras sociedades o entidades, civiles o mercantiles, ya sea adquiriendo por cualquier título, oneroso o gratuito, acciones de cualesquiera otras sociedades anónimas o participaciones de sociedades de responsabilidad limitada, ya sea haciéndose por cualquier acto jurídico con la titularidad de cuotas de participación en otras entidades, bien sean de nacionalidad chilena o extranjera; (c) La administración, gestión y explotación de dichas acciones, participaciones sociales o cuotas de participación, así como la enajenación, venta, permuta o realización de cualquier otro acto jurídico que implique el ejercicio de los derechos incorporados a dichas partes o cuotas sociales; (d) La inversión por cuenta propia o ajena en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y, en general, en toda clase de valores mobiliarios, efectos de comercio, pagarés, acciones y derechos sociales, cualquiera sea su naturaleza, ya sea para fines de inversión y/o renta, para la cual la Sociedad podrá adquirir y enajenar, explotar, administrar y percibir sus frutos a cualquier título; (e) El diseño, desarrollo, implementación, comercialización y distribución de todo tipo de aplicaciones tecnológicas relacionadas con la industria del deporte, retail, servicios financieros, inmobiliaria y logística, junto con la implementación de sistemas de información y procesamiento relacionados con dichas industrias u otras que requieran implementar las plataformas. (f) Servicios de logística, transporte, almacenamiento y control de calidad de bienes y servicios; (g) La asesoría a personas naturales o jurídicas en materias deportivas, financieras, legales, de posicionamiento de imagen, scouting, gestión de marcas, marketing y todo lo relacionado con lo anterior; (h) La representación e intermediación de deportistas cualquiera sea su disciplina, en todos los ámbitos que ellos lo requieran, sea en Chile o en extranjero; (i) El desarrollo, promoción, comercialización y gestión de eventos deportivos en Chile o en el extranjero, cualquiera sea la disciplina de esos campos; (j) Así como todas las demás actividades relacionadas a los ámbitos de actuación antedichos y que tengan relación directa o indirecta con su objeto y que fueren convenientes para el cumplimiento de su objeto social; (k) La representación de sociedades nacionales o extranjeras, sin perjuicio de cualquier otra actividad que los socios acuerden relacionadas al giro principal. Capital: $320.727.728 pesos dividido en 250.000 acciones de tres series, todas nominativas y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma indicada en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 19 de noviembre de 2021.