MEDITERRÁNEO AUTOMOTORES S.A.

JAVIER IGNACIO HORMAZÁBAL COLLAO, Suplente 19° Notaría Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazabal, Bandera N° 341 oficina 352, certifico: Por escritura pública de fecha 03 de Noviembre de 2021, Rep. 67.887-2021, ante mí, se redujo a escritura pública ACTA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MEDITERRÁNEO AUTOMOTORES S.A., celebrada el 14 de septiembre de 2021, en la que se acordó modificar el capital social, aumentando el capital de la sociedad de la suma actual de $7.212.302.637.-, dividido en 99.430 acciones, sin valor nominal, a la suma de $11.254.520.659.- mediante la emisión de 44.404 acciones, sin valor nominal, lo que equivale a un aumento de capital por la suma de $4.042.218.022.-, totalizando así la sociedad 143.834 acciones, sin valor nominal, en que se dividirá su capital social. Para lograrlo, el directorio ha previsto que ingresen a la sociedad nuevos accionistas mediante la suscripción y pago de las acciones respectivas. De este modo se reemplazan los artículos Sexto y trigésimo Noveno de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTICULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de $11.254.520.659.- dividido en 143.834 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscribirá y pagará en la forma establecida en el artículo trigésimo noveno de estos estatutos”; y, “ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO: Las 143.834 acciones en que se divide el capital social se suscribe y pagan de la siguiente manera: 1.- Con la suma de $7.212.302.637.- correspondiente al capital social inicial de la sociedad, dividido en 99430.- acciones nominativas, sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado, todo ello conforme a los artículos sexto y trigésimo noveno de los estatutos sociales acordados por escritura pública de fecha 8 de abril de 1999 otorgada ante el Notario de Santiago don Alberto Mozo Aguilar y sus modificaciones posteriores; 2.- Con la suma de $4.042.218.022-, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas realizada el día 14 de septiembre de 2021, que se suscribirá y que se pagará de la forma que se pasa a indicar: a) Rentas e Inversiones MC SpA, suscribe 531 nuevas acciones que equivalen a $48.344.748.- que pagará mediante el aporte a la sociedad en dominio de los siguientes bienes raíces: a.- El Manzano PC 44 Lote B, de la comuna de Pelarco, Rol 81-218, por un valor de $10.317.573.-; b.- El Manzano PC 47 Lote A, de la comuna de Pelarco, Rol 81-221, por un valor de $8.718.636.-; c.- Reserva Cora Manzano PC 44 Lote B, de la comuna de Pelarco, Rol 81-222, por un valor de $27.758.673.-; y, d.- El Manzano PC 44 Lote A, de la comuna de Pelarco, Rol 81-346, por un valor de $1.549.866.- Con ello se dan por suscritas íntegramente y se tendrán por debidamente pagadas al haber social las 531 acciones, una vez que se perfeccione jurídicamente el aporte de los bienes raíces señalados. La Junta expresamente aprueba por unanimidad los valores antes indicados del aporte, dejando constancia que en el suscriptor responderá del saneamiento en conformidad a la ley; b) Martínez-Conde & Barrera SpA, suscribe 11.443 acciones que equivalen a $1.041.682.544.- que pagará mediante el aporte en dominio a la sociedad de los siguientes bienes raíces: a.- Bien raíz ubicado en 10 de Julio N° 340, de la comuna de Santiago, Rol 2779-12, por un valor de $678.652.129.-; b.- Bien raíz ubicado en 10 de Julio N° 342, de la comuna de Santiago, Rol 2779-13, por un valor de $73.082.051; y, c.- Bien raíz ubicado en 10 de Julio N° 344, de la comuna de Santiago, Rol 2779-14, por un valor de $289.948.364.- Con ello se dan por suscritas y se tendrán por debidamente pagadas al haber social las 11.443 acciones íntegramente, una vez que se perfecciones jurídicamente el aporte de los bienes raíces señalados.. La Junta expresamente aprueba por unanimidad los valores antes indicados del aporte, dejando constancia que el suscriptor responderá del saneamiento en conformidad a la ley; c) Agrícola Camino Los Nogales S.A. suscribe 7.350 acciones que equivalen a $669.070.730.-que pagará mediante el aporte en dominio a la sociedad del bien raíz Callejones Hijuela B, de la comuna de Pencahue, Rol 103-18, por un valor de $669.070.730.- Con ello se dan por suscritas y se tendrán por debidamente pagadas al haber social las 7.350 acciones íntegramente una vez que se perfeccione jurídicamente el aporte del bien raíz señalado. La Junta expresamente aprueba por unanimidad el valor antes indicado del aporte dejando constancia que el suscriptor responderá del saneamiento en conformidad a la ley; d) Rentas e Inversiones Pio XI SpA, por medio de su representante legal Sr. Cristóbal Martínez-Conde Jarpa, suscribe en este acto 6.270 acciones que equivalen a $570.780.000.- que pagará a la sociedad dentro del plazo de un año a contar de la fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas; e)Rentas e Inversiones Los Arrayanes SpA, por medio de su representante legal Sra. María Isabel Martínez-Conde Jarpa, suscribe en este acto 6.270 acciones que equivalen a $570.780.000.- que pagará a la sociedad dentro del plazo de un año a contar de la fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas; f) Rentas e Inversiones Las Torcazas SpA, por medio de su representante legal Sra. Manuela Antonia Martínez-Conde Jarpa, suscribe en este acto 6.270 acciones que equivalen a $570.780.000.- que pagará a la sociedad dentro del plazo de un año a contar de la fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas; y, g) Rentas e Inversiones Santa Juana SpA, por medio de su representante legal Sr. Bernardo Martínez-Conde Jarpa, suscribe en este acto 6.270 acciones que equivalen a $570.780.000.- que pagará a la sociedad dentro del plazo de un año a contar de la fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas. De la forma expuesta, quedan íntegramente suscritas y pendientes de pago las 44.404.- acciones representativas del aumento de capital de la sociedad por un valor de $4.042.218.022.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En lo no modificado continúan vigentes las estipulaciones sociales. Santiago, 18 de noviembre de 2021.