OMT SpA

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, abogado, Notario Público, Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia, certifica que con fecha 09 de noviembre de 2021, ante mí: doña PAMELA CAROLINA PETIT VALDIVIA, abogado, debidamente facultada, redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad OMT SpA, Rut: 76.485.491-8, constituida por escritura pública de fecha 24 de abril del año 2015, otorgada ante don Manuel Ramírez Escobar suplente de don Eduardo Diez Morello, Notario Titular de la Trigésima Cuarta Notaria de Santiago, cuyo extracto se inscribió a fojas 34314 N°20315 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015 La siguiente acta, declarando que se encuentra firmada por las personas que en ella se indican y que es del siguiente tenor: “En Santiago de Chile, a cuatro de noviembre del año dos mil veintiuno, en las oficinas de la compañía ubicada en ubicadas en Marín número setenta y nueve de la Comuna de Providencia, ciudad de Santiago, bajo la Presidencia interina de don Patricio Veloso Alcola, a las diez horas, se dio inicio a la Junta Extraordinaria de Accionistas de OMT SpA. El Presidente señala que se realizaron cambios accionarios en la compañía, en consideración a las siguientes compraventas que se indican: a.- Con fecha veintiuno de septiembre de dos mil veintiuno don Pablo Pedreros Isamit, vendió el cien por ciento de sus acciones correspondientes a cien acciones a don Bernardo Gimenez Hernandez. b.- Con fecha tres de noviembre de dos mil veintiuno doña Javiera Bruna Jachura, vendió el cien por ciento de sus acciones correspondientes a cien acciones a don Patricio Veloso Alcola. En atención a las operaciones antes señaladas es que se deja constancia de que la estructura societaria hoy se compone por: Patricio Veloso Alcola, con cien acciones. Bernardo Miguel Giménez Hernández, con doscientos acciones. correspondientes al cien por ciento del capital de la compañía. El Presidente indica que a fin dar una mejor administración a la sociedad, sería indicado modificar la forma de administración de la compañía actualmente radicada en un gerente y reemplazarla por Directorio, razón por la cual propone modificar los estatutos sociales, particularmente el artículo Tercero, De la Administración de la escritura de constitución de la sociedad suscrita con fecha veinticuatro de abril de dos mil quince ante Notario Público don Eduardo Diez Morello bajo el repertorio diez mil ciento cincuenta y uno guion dos mil quince, que propone reemplazar por el siguiente junto con la incorporación de nuevos artículos: ARTÍCULO TERCERO: “La sociedad será administrada por un directorio compuesto de tres miembros, elegidos por la Junta de Accionistas. Para ser nombrado director no se requerirá ser accionista de la compañía. La renovación del directorio será total y se efectuará al final de su período, cuya duración será de dos años. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones y podrán ser remunerados con dietas, participación en las utilidades o asignaciones fijas, cuya procedencia y monto será determinado anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.” El Presidente indica que en razón de la modificación señalada, se debe complementar el artículo Tercero de la administración, con artículos que profundicen sobre el funcionamiento de este, por lo que se deben incluir, siendo los siguientes: “ARTÍCULO TERCERO BIS: Si se produjere la vacancia de un director, deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionista que deba celebrar la sociedad y, en el intertanto, asumirá el suplente. De no poder asumir este último el directorio podrá nombrar un reemplazante. ARTICULO TERCERO TER: Las sesiones de directorio se constituirán con la concurrencia mínima de dos de sus miembros. En caso de inasistencia de uno de ellos, se citará nuevamente a sesión de directorio en el plazo de cinco días siguientes a la fecha original en cuyo caso la sesión se celebrará con los directores que asistan. Sus acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los directores con derecho a voto presentes en la respectiva sesión de directorio. ARTICULO TERCERO QUATER: Las sesiones de directorio serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas predeterminadas por el propio directorio, debiendo realizarse a lo menos, una al mes, y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente, por sí, o a indicación de uno o más directores, salvo que esta sea citada por la mayoría absoluta de los directores. La citación a sesiones extraordinarias se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los directores a lo menos con cinco días de anticipación a su celebración. En las sesiones extraordinarias solo podrán tratarse los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria. ARTICULO TERCERO QUINQUIES: En la primera reunión siguiente a su elección, el directorio elegirá al presidente titular, quien lo será también de la sociedad, como asimismo al presidente subrogante, que reemplazará al titular con iguales facultades que éste. Ambos durarán dos años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente. ARTICULO TERCERO SEXIES: El directorio para el cumplimiento del objeto social, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros, tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establecen como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior es sin perjuicio de la representación judicial que corresponde al Gerente de la sociedad. ARTICULO TERCERO SEPTIES: Las funciones de director no son delegables y se ejercen colectivamente en sala legalmente constituida. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en el Presidente o en un director o comisión de directores, en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, y para objetos especialmente determinados, en otras personas. ARTICULO TERCERO OCTIES: El presidente lo será del directorio, de las Juntas Generales de Accionistas y de la Sociedad. Le corresponde especialmente: a) presidir las reuniones del Directorio y las de la Junta Generales de Accionistas; b) Convocar a sesiones al directorio cuando lo juzgue necesario y a las Juntas Generales de Accionistas cuando lo acuerde el Directorio o lo pida el número competente de accionistas; y c) cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en los Estatutos y las resoluciones de la Junta General de Accionistas y del Directorio. ARTICULO TERCERO NOVIES: El Directorio designará al gerente general de la sociedad. El gerente general y otros gerentes o subgerentes que el directorio designe, actuarán con las facultades y atribuciones que éste les otorgue en un poder especial, sin perjuicio de la representación judicial que corresponde al gerente general en conformidad a la ley. Actuará de secretario del directorio el gerente general o la persona especialmente designada para el cargo. Los asistentes aprueban por unanimidad cada uno de ellos, las modificaciones al estatuto social.” demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de noviembre de 2021.