INVERSIONES Y RENTAS LIGURIA FINANCIERA SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, certifica: Que por escritura pública de fecha 27 de octubre de 2021, otorgada ante el Notario Titular don JORGE REYES BESSONE, con oficio en en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, y anotada bajo el repertorio número 6290-2021, doña PAOLA ALESSANDRA CUNEO QUEIROLO, cédula nacional de identidad número 8.506.868-7; doña GIORGIANNA MARIA CUNEO QUEIROLO, cédula nacional de identidad número 9.667.948-3; la sociedad INVERSIONES SAN PEDRO FINANCIERA SpA, rol único tributario número 77.470.456-6; la sociedad INVERSIONES LOS TULIPEROS SpA, rol único tributario número 77.101.843-2; y la sociedad INVERSIONES EL CEIBO SpA, rol único tributario número 77.101.846-7; en su calidad de únicos y actuales accionistas de INVERSIONES Y RENTAS LIGURIA FINANCIERA SpA, Rol único Tributario 77.438.458-8; la sociedad ADMINISTRADORA PCQ LIMITADA C.P.A., rol único tributario número 76.042.763-2; la sociedad ADMINISTRADORA GCQ LIMITADA C.P.A., rol único tributario número 76.042.768-3; la sociedad INVERSIONES LOS TULIPEROS SpA, rol único tributario número 77.101.843-2; y la sociedad INVERSIONES EL CEIBO SpA, rol único tributario número 77.101.846-7; en su calidad de únicos y actuales accionistas de INVERSIONES SAN PEDRO FINANCIERA SpA, rol único tributario número 77.470.456-6, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo número 6550, oficina 2002, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron la fusión por incorporación de INVERSIONES SAN PEDRO FINANCIERA SpA en INVERSIONES Y RENTAS LIGURIA FINANCIERA SpA. En razón de ello, los accionistas por unanimidad adoptaron los siguientes acuerdos: 1) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES SAN PEDRO FINANCIERA SpA con INVERSIONES Y RENTAS LIGURIA FINANCIERA SpA, de manera tal que INVERSIONES Y RENTAS LIGURIA FINANCIERA SpA absorberá a INVERSIONES SAN PEDRO FINANCIERA SpA mediante la incorporación de todos sus activos y pasivos a valores financieros, al patrimonio de la Sociedad Absorbente que, a su vez, será la sucesora legal de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, INVERSIONES SAN PEDRO FINANCIERA SpA se disolverá, sin necesidad de efectuar su liquidación y sus accionistas se convertirán en accionistas la Sociedad Absorbente, en una proporción equivalente a su participación societaria en la Sociedad Absorbida. 2) Aprobar que la fusión se realiza sobre la base de los balances de ambas sociedades al 30 de septiembre 2021, y asimismo, aprobar el Informe Pericial practicado al efecto por don Felipe Zangheri Dupré de 26 de octubre de 2021. 3) Aprobar que con ocasión de la fusión se aumenta el capital de INVERSIONES Y RENTAS LIGURIA FINANCIERA SpA que asciende a la suma de $156.470.130.296, en la suma de $29.032.851.730, mediante la emisión de 232.100 acciones que se asignarán a los accionistas de la Sociedad Absorbida. Como resultado de lo anterior, el capital de la INVERSIONES Y RENTAS LIGURIA FINANCIERA SpA quedará fijado en la suma de $185.502.982.026. 4) Posteriormente, se acuerda disminuir en el mismo acto el capital de la Sociedad Absorbente en la suma de $29.032.851.730, cancelándose 232.100 acciones de propia emisión recibidas por INVERSIONES Y RENTAS LIGURIA FINANCIERA SpA, para efectos de eliminar la inversión que INVERSIONES SAN PEDRO FINANCIERA SpA registra en la Sociedad Absorbente, conforme a los balances de fusión. En consecuencia, el capital de INVERSIONES Y RENTAS LIGURIA FINANCIERA SpA, quedará fijado en la suma de $156.470.130.296. 5) Aprobar la reforma de estatutos de INVERSIONES Y RENTAS LIGURIA FINANCIERA SpA en su artículo 5° permanente y 1° transitorio. En todo lo no modificado quedan subsistentes íntegramente los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de noviembre de 2021.