INVERSIONES E INMOBILIARIA DEL NORTE SpA

DARÍO CHACÓN VICENTELO, Notario Público Iquique, Paseo Baquedano Nº 702, certifica: Por escritura pública 25.10.2021, repertorio nº 885-2021 ante mí, ADELA VALESCA SOLIS ZEPEDA, Teresa Wills Montt nº 2260, departamento 1002-B, Iquique, reduce a escritura pública ACTA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS INVERSIONES E INMOBILIARIA DEL NORTE S.P.A., que modifica estatutos de INVERSIONES E INMOBILIARIA DEL NORTE S.P.A, Rut 76.454.595-8, domiciliada en Iquique, fue creada por división de LINEAL PRODUCCIONES SOCIEDAD ANÓNIMA, Rol único tributario 76.197.665-6, en los términos y condiciones que constan en escritura pública otorgada en la notaria de don Carlos Vila Molina, de fecha 4 de Enero de 2017, anotada con el repertorio número 24-2017, y cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial con fecha 11 de Enero de 2017. El extracto de dicha escritura de constitución se Inscribió en el Registro de Comercio de Iquique dentro del plazo legal, el que se encuentra anotado a fojas 50, bajo el número 48, de dicho Registro. Presente su unico socio SIEGFRIED ALFONSO ZILLER VASQUEZ, chileno, soltero, ingeniero pesquero, Cédula de Identidad y Rol Único Tributario número 9.238611-2, quien adquirió la totalidad de las acciones, a don GUNTHER RAYMUND ZILLER ARJONA y doña INGER DEL PILAR ZILLER ARJONA a través de contrato de compraventa suscrito, en la notaria de esta ciudad de doña MARIA ANTONIETA NIÑO DE ZEPEDA PARRA, con fecha 20 de Diciembre de 2019, anotado con el repertorio nº 4722-2019. LA MODIFICACION consiste en el cambio de administrador y representante legal de la sociedad, cesando en sus funciones, doña INGER DEL PILAR ZILLER ARJONA o cualquier otra persona designada con anterioridad a la presente junta, y nombrándose a GUNTHER RAYMUND ZILLER ARJONA, chileno, divorciado, empresario, Cédula de Identidad y Rol Único Tributario número doce millones doscientos veintidós mil seiscientos treinta y seis raya cero, con cincuenta acciones, con domicilio en avenida Arturo Prat número tres mil cuarenta y dos, comuna de Iquique, como administrador y representante legal de la sociedad, quien gozara de todas y cada una de las facultades contenidas en sus estatutos, otorgados en la notaria de don Carlos Vila Molina, anotada con el repertorio 24-2017, e inscrito a fojas 50 Nº 48, del Registro de Comercio del año 2017, los que se enumeran para efectos enunciativas, pero no restrictivos, que corresponderán a las siguientes poderes y facultades: 1.- Someter a la aprobación de las juntas de accionistas las normas generales a que deberán ceñirse las operaciones de la Sociedad, sus reglamentos internos, la determinación y modificación de la planta de ejecutivos y trabajadores de la empresa y las políticas de remuneraciones y beneficios; 2.- Celebrar contratos de trabajo, individuales o colectivos, contratar a los trabajadores de la Sociedad, contratar servicios de profesionales y técnicos, desahuciarlos y finiquitarlos, y ponerles término o solicitar su terminación, pagar sueldos, salarios, gratificaciones, bonificaciones, conceder anticipos, estipular las remuneraciones en moneda nacional o extranjera, pactar viáticos, traslados y demás condiciones que se estimen convenientes; 3.- Contratar a los gerentes, subgerentes, contralor y demás ejecutivos superiores de la Sociedad, suscribir sus contratos de trabajo, acordando en ellos las condiciones y términos de su contratación y ponerles término; 4.- Representar a la Sociedad ante cualquier autoridad laboral, de previsión y de seguridad social, como Cajas de Previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, con todas las facultades requeridas al efecto, pudiendo, entre otras cosas, presentar solicitudes y peticiones, efectuar declaraciones, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones, pagar imposiciones previsionales y otros, dar avisos de término de servicios y comunicar las renuncias de trabajadores; y, en general, celebrar todo acto que sea procedente a fin de cumplir con las normas laborales, previsionales y de seguridad social; 5.- Realizar propuestas de negocio, celebrar tratativas preliminares, negociaciones, compromisos, acuerdos, pactos, instrumentos precontractuales, contratos preparatorios, cierres de negocios, contratos de promesa de cualquier acto, convención o contrato; 6.- Adquirir y enajenar, a cualquier título toda clase de bienes corporales e incorporales, inmuebles o muebles; importar, exportar toda clase de mercaderías. 7.- Celebrar contratos de promesa, de compraventa, de permuta, de arrendamiento, de mutuo, de comodato, de servicio, de transporte, de fletamento, de depósito, de secuestro, de seguro, de comisión, de cambio, de correduría, de transacción, de mandato, de agente, de representación, de distribución, de concesión, de cuenta corriente mercantil, de hipoteca, de prenda, de fianza, de censo, de anticresis, de sociedad, de renta vitalicia, de avío, de iguala y de cualquier otra especie, cualquiera sea su fuente y naturaleza, nominados o innominados; 8.- Celebrar contratos para constituir y/o ingresar en personas jurídicas con o sin fines de lucro, o en otros entes sin personalidad jurídica; representar a la Sociedad con voz y voto en unas y otras con las más amplias atribuciones; administrarlas, dirigirlas y representarlas; reformar sus estatutos, modificarlas, repactarlas, transformarlas, dividirlas, fusionarlas, disolverlas, liquidarlas, terminarlas incluso anticipadamente, expresar intención de no continuarlas, partirlas, sanearlas, etc.; llevarlas a cabo, administrarlas, dirigirlas y representarlas; y, en general ejercitar y renunciar a todas las acciones y derechos, y cumplir todas las obligaciones que a la Sociedad correspondan como accionista, socia, comunera, gestora, liquidadora, o en cualquier otro carácter en tales personas jurídicas y entes sin personalidad jurídica; 9.- Dar y recibir en donación toda clase de bienes corporales e incorporales, inmuebles o muebles; 10.-Dar y tomar arrendamiento, administración, concesión o leasing, toda clase de bienes y servicios; 11.-Dar y tomar o recibir toda clase de bienes en comodato o en mutuo; 12.- Dar y tomar o recibir dinero y otros bienes en mutuo con o sin intereses y/o reajustes; 13.- Dar y tomar o recibir dinero y otros bienes en depósito y en secuestro; 14.- Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponerlas, limitarlas, alzarlas y servirlas; 15.- Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales e incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, de cosa mueble vendida a plazo, con o sin desplazamiento, warrants, de valores mobiliarios en favor de los bancos y otras especiales, y cancelarlas; 16.-Constituir, aceptar y otorgar fianzas simples y solidarias, avales y codeudas solidarias; 17.- Constituir y aceptar toda clase de cauciones, garantías, gravámenes y prohibiciones, incluso reales, personales o con cláusula de garantía general, sobre toda especie de bienes, para garantizar toda clase de obligaciones, cualquiera sea su fuente y naturaleza, incluso las de terceros; 18.- Gravar bienes con derechos de uso, usufructo o habitación; 19.- Constituir servidumbres activas o pasivas, y conceder quitas y esperas; 20.- Pactar indivisión y designar administradores proindiviso; 21.- Convenir, celebrar y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes, pudiendo pactar todo tipo de cláusulas, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, época y formas de pago y de entrega; individualizar bienes, fijar cabidas, deslindes y otros; acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; imponerse del movimiento de cuentas corrientes, y aprobar y rechazar saldos; cobrar, percibir, entregar, recibir, pactar solidaridad e indivisibilidad, tanto activas como pasivas; convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la Sociedad; pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción y otras; aceptar renuncias de acciones y derechos, rescindir, resolver, resciliar, novar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas; y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos, acciones e incluso excepciones que correspondan a la Sociedad; 22.- Celebrar y ejecutar toda clase de operaciones mercantiles, financieras y bancarias; representar a la Sociedad ante los bancos, nacionales o extranjeros, particulares, estatales o mixtos, e instituciones financieras o particulares, nacionales y extranjeras, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir, contratar, administrar y cerrar cuentas corrientes bancarias, mercantiles, de crédito, depósito y/o ahorro, depositar, girar, retirar y sobregirar en ellas; endosar; girar, depositar, hacer protestar, revalidar, cancelar, cobrar y dar orden de no pago de cheques, retirar talonarios de cheques y cheques sueltos, y cerrar unas y otras, todo ello en moneda nacional o extranjera; solicitar, aprobar, objetar o impugnar los saldos de las cuentas corrientes bancarias y de cualquiera otra operación celebrada con bancos; autorizar y ordenar transferencias, autorizar cargos en cuenta corriente, incluyendo los relacionados con comercio exterior; contratar préstamos de todo tipo, en moneda nacional o extranjera, con o sin garantía, sean como créditos simples, créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, créditos bajo la modalidad de libre disposición, anticipos, avances contra aceptación, en forma de mutuo, descuento de documentos, sobregiros, contratando líneas de crédito o de sobregiro, con o sin interés, sea en cualquiera otra forma, pudiendo al efecto suscribir, firmar y aceptar los contrato de mutuo, pagarés, letras de cambio y todo instrumento público, privado o mercantil que fuere pertinente; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dineros, especies o valores, sea en moneda nacional o extranjera, a la vista o a plazo, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, retirar valores en custodia; abrir, contratar y cerrar, cartas de crédito y acreditivos, en moneda nacional o extranjera, efectuar operaciones de cambios, abrir suscribir registros o informes de exportación e importación; suscribir anexos; tomar boletas de garantía, boletas bancarias o endosar pólizas de garantía y pedir la devolución de dichos documentos; comprar divisas a futuro y asumir riesgo de diferencia de cambio; hacer declaraciones juradas y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias y financieras, en moneda nacional o extranjera; 23.- Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobranza o garantía, protestar, acordar liberaciones de protesto, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, de letras de cambio, de pagarés, de libranzas, de vales, de valores y demás instrumentos mercantiles o bancarios y títulos de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la Sociedad le correspondan en relación con tales documentos; 24.- Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en moneda nacional o extranjera, en instituciones financieras o bancarias o en cualquier otra institución de derecho público o de derecho privado, sea en beneficio de la Sociedad o en el de sus trabajadores, pudiendo depositar, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos, girar y cerrarlas; celebrar y ejecutar contratos de asociación o cuentas en participación y contratos de cuenta corriente mercantil con otras empresas; 25.- Contratar préstamos, en cualquier forma, con instituciones de crédito y/o fomento y, en general, con cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado, nacional o extranjera; 26.- Invertir los dineros de la Sociedad, celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado, nacionales o extranjeras. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad todas las inversiones en bonos hipotecarios, bonos de fomento reajustables, certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, pagarés reajustables de la Tesorería General de la República, los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de mutuo, de ahorro reajustable o no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional que actualmente exista o que pueda establecerse en el futuro. En relación con estas inversiones podrá abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o en parte, y en cualquier momento, los dineros de la Sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas, aceptar cesiones de créditos hipotecarios, capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo intereses y reajustes, aceptar o impugnar saldos, y liquidar en cualquier momento en todo o en parte tales inversiones; 27.- Realizar operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, y representar a la Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Servicio Nacional de Aduanas, Banco Central de Chile y otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas; presentar, firmar y tramitar registros o informes de importación y/o exportación, registros de declaraciones de ingreso, solicitudes de registro, solicitudes anexas, cartas explicativas, facturas, informes complementarios y toda clase de documentación que fuere exigida; comprar y vender divisas y autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con operaciones de importación, retirar mercaderías de las aduanas, tramitar pólizas de embarque o transbordo, extender, endosar, retirar y firmar conocimientos de embarque, pólizas de garantía, manifiestos, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas o empresas portuarias o de intercambio de mercancías o productos; retirar y endosar documentos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación; suscribir declaraciones juradas y toda clase de documentos que fueren exigidos por el Banco Central de Chile u otras autoridades o reparticiones, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se hubiere autorizado una determinada operación y solicitar autorización para operar bajo el sistema de cobertura diferida u otro, y ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos especiales o poderes, presentar o suscribir declaraciones, y cuanto instrumento público o privado se precise o desistirse de ellos; 28.- Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales, o sin ellas, y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; 29.- Pagar por cualquier medio, incluso en efectivo, por dación en pago, por consignación por subrogación, por cesión de bienes, etc. y aceptar el pago en dichas formas, y, en general extinguir obligaciones, por cualquier medio, incluso a través de novación, remisión, compensación, condonación, etc., darlas por extinguidas; alzar y cancelar toda clase de prendas, hipotecas, o cualquier otra caución o gravamen; cobrar y percibir, judicial o extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o privado, nacional o extranjera, incluso al Fisco, servicios o instituciones del Estado, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, o valores mobiliarios; y, exigir, entregar o recibir rendiciones de cuentas; 30.- Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones totales o parciales, retirar documentos cheques y otros valores pertenecientes a la Sociedad, y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos e instrumentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias y convenientes; 31.- Aceptar daciones en pago, pagos por subrogación y por consignación, exigir, entregar o recibir rendiciones de cuentas; cobrar y percibir cuanto se adeude a la Sociedad, novar y extinguir obligaciones y darlas por extinguidas y alzar y cancelar toda clase de prendas, hipotecas o cualquier otra caución o gravamen constituido en favor de la Sociedad para la seguridad de sus créditos; 32.- Solicitar para la Sociedad toda clase de concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, aceptarlas con o sin reparos; solicitar manifestaciones mineras; participar en toda clase de propuestas, licitaciones o concursos públicos o privados; celebrar y suscribir todos los documentos, actos y contratos necesarios para la ejecución de los proyectos adjudicados; inscribir títulos o resoluciones de dominio; y, constituir títulos de dominio de cualquier especie, cualquier otro derecho o acciones; 33.- Acudir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, que se relacionen con el comercio exterior, o de cualquier otra clase, y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma u organismos, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas; 34.- Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos de Derecho Público, fiscales o semi-fiscales, incluyendo Banco Central de Chile, Servicio Nacional de Aduanas, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Contraloría General de la República, Municipalidades, Superintendencias, Corporación de Fomento y la Producción, etc., pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones; solicitar toda clase de concesiones, permisos o autorizaciones que sean necesarias o conducentes al desarrollo del giro social, modificarlas, aceptarlas en los términos en que se otorguen y cumplir con todas las formalidades requeridas para su perfeccionamiento; 35.- Representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier naturaleza, del país o del extranjero así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero, de cualquiera especie o en cualquier otra forma, hasta la completa ejecución de la sentencia, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, queda facultado para representar a la Sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo demandar, iniciar cualquiera otra especie de gestiones prejudiciales o judiciales, sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa, reconvenir, contestar reconvenciones, desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones, deferir el juramento decisorio y aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar convenios, cobrar y percibir, nombrar abogados patrocinantes y apoderados con todas las facultades que por este instrumento se les confiere, pudiendo delegar este poder y reasumir cuantas veces sea conveniente; 36.- Efectuar todas las tramitaciones y actuaciones ante correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales, particulares, de transporte terrestre, marítimo o aéreo; entregar y retirar correspondencia, certificada o no, giros, encomiendas, piezas postales, reembolsos, cargas, mercaderías u otras especies o bienes muebles dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidas por ella; 37.- Registrar y renovar la inscripción de propiedad industrial, propiedad intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales, modelos industriales, patentes industriales, patentes de invención, oponerse a su registro, solicitar nulidades, y, en general, efectuar con amplias atribuciones, todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia, ante los organismos competentes y el Departamento de Propiedad Industrial del facultades de ambos incisos del artículo séptimo del Código de procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas; 39.- Otorgar mandatos o poderes especiales y delegar parcialmente sus facultades, revocar dichos mandatos, poderes y delegaciones, y reasumirlos; 40.-Ejecutar los actos a que se refieren los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro y dos mil ciento cuarenta y cinco del Código Civil; 41.- Autocontratar o celebrar contrato consigo mismo; 42.- Establecer e instalar agencias, oficinas, sucursales y establecimientos en cualquier punto del país o del extranjero; 43.- Fijar domicilio dentro o fuera del país, sin perjuicio de los domicilios especiales que se puedan fijar para actos y contratos determinados; 44.- Ejecutar todos los actos conducentes a la conservación, reparación y aprovechamiento de los bienes de la Sociedad, en forma tan amplia como en derecho se requiriere y conforme al artículo dos mil ciento treinta y dos del Código Civil; y 45.- En general, celebrar, crear, conservar, ejecutar, modificar, rectificar, aclarar, adicionar, complementar, convalidar, confirmar, ratificar, sanear, transferir, extinguir, terminar, revocar y renunciar todas las acciones, excepciones, derechos, obligaciones, negocios, actos, convenciones y contratos que fuere preciso, incluso autocontratando, practicando cuantos trámites, gestiones, actuaciones, diligencias, solicitudes, peticiones y declaraciones sean convenientes o adecuadas para el mejor desempeño de sus funciones, para los intereses de la Sociedad o para el cumplimiento de o de los objetos sociales, en especial la comercialización, importación y exportación de mercaderías, mercancías y toda clase de productos. 46.- Presidir las reuniones de las juntas generales de accionistas cuando éstas no hayan designado expresamente un presidente; 47.- Convocar a las juntas generales de accionistas; 48.- Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en los estatutos y las resoluciones de las juntas generales de accionistas; 49.- Tomar en caso de urgencia, en que no sea posible reunir a la junta general de accionistas, todas las medidas que sean necesarias a los intereses de la Sociedad, debiendo reunir y dar cuenta a la junta a la mayor brevedad posible; 50.- Velar por el cumplimiento de las leyes, de estos estatutos y reglamentos internos que dicten las juntas generales de accionistas y cumplir las resoluciones de éstas; 51.- Cautelar los bienes y fondos de la Sociedad; 52.- Suscribir todos los documentos públicos y privados que deba otorgar la Sociedad, cuando expresamente no se hubiere designado a otra persona para hacerlo; 53.- Velar porque la contabilidad se lleve puntual y ordenadamente; y 54.- Ejercer las demás funciones que le confieren estos estatutos y las que las juntas generales de accionistas estimé conveniente confiarles. Demás estipulaciones en escritura señalada. Iquique 25 de Octubre de 2021.