Elevation Investments SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: que por escritura pública con fecha 25 de octubre de 2021, ante mí, TOP GUN INVESTMENTS SpA y ASESORÍAS E INVERSIONES RUIZ TAGLE - MARINETTI LIMITADA, en calidad de únicos accionistas de acuerdo a Registro de Accionistas tenido a la vista, modificaron ELEVATION INVESTMENTS SpA, con extracto de constitución inscrito a fojas 2.630 N° 1.550 del Registro de Comercio de Santiago de 2016. Modificaciones consisten en a) Conversión de las acciones de la serie Z preferente y de la serie Y preferente en acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, por cumplimiento de las condiciones resolutorias acordadas para cada serie en virtud de la escritura pública de fecha 10 de mayo de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, con extracto inscrito a fojas 38.309 número 20.102 del Registro de Comercio de Santiago; b) Creación de nuevas series de acciones, una serie Alfa preferente y una serie Beta preferente, todas las acciones nominativas y sin valor nominal. i) La serie Alfa de acciones preferentes quedará formada por 214.431 acciones ordinarias, cuyo titular a esta fecha es TOP GUN INVESTMENTS SpA, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. ii) La serie Beta de acciones preferentes quedará formada por 196.804 acciones ordinarias, cuyo titular a esta fecha es ASESORÍAS E INVERSIONES RUIZ – TAGLE MARINETTI LIMITADA, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. iii) Preferencia de las acciones serie Alfa consiste en: El derecho a percibir en forma preferente dividendos que la junta de accionistas de la Sociedad determine distribuir con cargo a las utilidades generadas durante el ejercicio comercial terminado el treinta y uno de diciembre del año inmediatamente anterior, o bien, durante el ejercicio comercial en curso, por un monto equivalente hasta completar el resultado de sumar (x) el 52,2346% del precio en que se valoricen las acciones que Elevation Investments SpA tiene en la sociedad Ursus Trotter Small Appliances S.A., conforme a lo que resuelva el árbitro de la causa Rol 3842-2019 llevada ante el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago, más (y) la suma de hasta $60.184.404, más (z) la suma resultante de aplicar un porcentaje lineal e incremental que irá desde un 1.5% hasta un máximo de 3.7% del monto equivalente al 47,7654% de los siguientes rangos de precio en que se valoricen las acciones que Elevation Investments SpA tiene en la sociedad Ursus Trotter Small Appliances S.A., conforme a lo que resuelva el árbitro de la causa Rol 3842-2019 llevada ante el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago: (z.uno) 1.5% si la valorización es superior a $6.615.000.000 y hasta $7.276.000.000; (z.dos) 1.8% si la valorización es superior a $7.276.000.000 y hasta $8.004.000.000; (z.tres) 2.2% si la valorización es superior a $8.004.000.000 y hasta $8.803.000.000; (z.cuatro) 2.5% si la valorización es superior a $8.803.000.000 y hasta $9.684.000.000; (z.cinco) 2.8% si la valorización es superior a $9.684.000.000 y hasta $10.653.000.000; (z.seis) 3.1% si la valorización es superior a $10.653.000.000 y hasta $11.719.000.000; (z.siete) 3.4% si la valorización es superior a $11.719.000.000 y hasta $12.890.000.000; y (z.ocho) 3.7% si la valorización es superior a $12.890.000.000. iv) Preferencia de las acciones serie Beta consiste en: El derecho a percibir en forma preferente dividendos que la junta de accionistas de la Sociedad determine distribuir con cargo a las utilidades generadas durante el ejercicio comercial terminado el treinta y uno de diciembre del año inmediatamente anterior, o bien, durante el ejercicio comercial en curso, por un monto equivalente al saldo de las utilidades no distribuidas a los accionistas titulares de la serie Alfa. v) Duración: La preferencia de las series Alfa y Beta se mantendrá vigente por un plazo que vencerá el 25 de octubre de 2031, o bien, hasta que la Sociedad haya repartido a sus accionistas la totalidad del mayor valor obtenido con ocasión de la venta de las acciones que Elevation Investments SpA tiene en la sociedad Ursus Trotter Small Appliances S.A., lo primero que ocurra, tras lo cual terminará automáticamente la preferencia de la serie Alfa y Beta y todas las acciones de la Sociedad pasarán a ser de una única serie y con iguales derechos. El vencimiento del plazo o el cumplimiento de la condición resolutoria en virtud de la cual terminará el privilegio de la serie Alfa y Beta preferente será consignado por el administrador de la Sociedad por escritura pública dentro del plazo de noventa días de verificado el plazo o de producidos los hechos, la cual será anotada al margen de la inscripción social de la Sociedad en el registro de comercio respectivo. c) Canje de 214.431 acciones ordinarias por 214.431 acciones de la nueva serie Alfa preferente, por parte de la accionista TOP GUN INVESTMENTS SpA. d) Canje de 196.184 acciones ordinarias por 196.184 acciones de la serie Beta preferente, por parte de la accionista ASESORÍAS E INVERSIONES RUIZ TAGLE – MARINETTI LIMITADA. En consecuencia, se sustituyen los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos, por los que extracto: CAPITAL Y ACCIONES: $900.100.000 dividido en 410.515 acciones nominativas, de las cuales 214.431 acciones corresponden a acciones de la serie Alfa preferente y 196.184 acciones corresponden a acciones de la serie Beta preferente, todas las acciones sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de noviembre de 2021.