Wareclouds SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 8 de noviembre de 2021, bajo el repertorio 20664-2021, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 19 de octubre de 2021, de la sociedad WARECLOUDS SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a Fs. 83.731, N° 38.636 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021; en la cual se modificaron los estatutos sociales acordándose entre otras materias: i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $165.512.000.-, mediante la emisión de 33.727 Acciones Preferentes Serie Seed, esto es, de la suma de $846.374.611.- dividido en (i) 1.111.111 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y (ii) 248.883 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $1.011.886.611 dividido en (i) 1.111.111 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y (ii) 282.610 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal; ii) Modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.011.886.611 dividido en: (i) 1.111.111 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y (ii) 282.610 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal, cuyas preferencias se detallan en el artículo Quinto Bis siguiente; todas las cuales se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo Primero Transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo, según lo acuerden los accionistas. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.”;“PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.011.886.611 dividido en 1.111.111 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 282.610 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: Uno) Con la suma de $1.000.000, dividida en 1.000.000 Acciones Ordinarias suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) Con la suma de $111.111, dividida en 111.111 Acciones Ordinarias destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de diez años contados desde el 1 de septiembre de 2021, de las cuales 3.400 fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Tres) Con la suma de $845.263.500 dividido en 248.883 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 141.748 acciones fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, 75.998 se encuentran suscritas pero pendientes de pago y 31.137 acciones deberán ser suscritas y pagadas antes del 1 de marzo de 2022; y, Cuatro) Con la suma de $165.512.000 dividido en 33.727 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas antes del 19 de abril de 2022”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de noviembre de 2021.