ONLY JOKE SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 10 de Noviembre de 2021, Repertorio N° 26.127-2021, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ONLY JOKE SpA” celebrada el día 9 de noviembre de 2021, en la que se acordó: (i) realizar un aumento del capital social desde la suma de $1.030.638 dividido en 900 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de $301.096.638, dividido en (i) 900 acciones ordinarias, (ii) 362 acciones preferentes Serie A y (iii) 66 acciones preferentes Serie E.; (ii) reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, para quedar como a continuación se expresa: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad será la suma de trescientos un millones noventa y seis mil seiscientos treinta y ocho pesos, dividido en (i) novecientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; (ii) trescientas sesenta y dos acciones preferentes Serie A; y (iii) sesenta y seis acciones preferentes Serie E, el cual será suscrito y pagado conforme a lo establecido en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones preferentes Serie A gozarán, respecto de las acciones ordinarias, de la siguiente preferencia: los titulares de las acciones preferentes Serie A suscritas y pagadas, tendrán derecho a la opción de venta preferente, en un evento de financiamiento corporativo, y la prioridad de recibir dividendos ante una eventual distribución de utilidades, en una proporción de dos es a uno en relación con las acciones ordinarias. Las acciones preferentes de la Serie E tienen, respecto de las acciones ordinarias, las siguientes limitaciones: UNO. No otorgarán derecho a quienes las suscriban y sean titulares de ellas, a enajenarlas libremente, sino con la aprobación de la mayoría absoluta de una junta extraordinaria de accionistas; DOS. No otorgarán derecho a votar respecto de las materias que los estatutos sociales o la ley establezcan como aquellas que deben ser aprobadas por la junta de accionistas. Por lo tanto, para todos los efectos legales, estas acciones serán consideradas como de aquellas que no tienen derecho a voto; TRES. No otorgarán derecho a provocar la celebración de juntas de accionistas, salvo en aquellos casos en que su titular tenga la intención de enajenarlas, y para ese efecto, someta a la aprobación de una junta extraordinaria de accionistas el otorgamiento de la autorización respectiva, conforme a lo dispuesto en el numeral UNO anterior; CUATRO. No otorgarán derecho a impugnar los acuerdos de los órganos de la Sociedad; CINCO. No otorgarán derecho a sus titulares, a informarse sobre el estado y marcha de los negocios sociales. Asimismo, no otorgarán derecho a exigir la emisión, lectura de la memoria y del balance anual, ni de la cuenta, ni de los estados de resultado; SEIS. No otorgarán derecho a quienes las suscriban y sean titulares de ellas, a ser informados del día y hora de la celebración de las juntas ordinarias de accionistas y del día, hora y objeto de las juntas extraordinarias de accionistas; SIETE. No otorgarán derecho a la opción de suscripción preferente de acciones, sean de nueva emisión o de aquellas de propia emisión adquiridas por la Sociedad, y OCHO. No otorgarán derecho a quienes las adquieran, a demandar la responsabilidad civil de los órganos que administren la sociedad.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad correspondiente a trescientos un millones noventa y seis mil seiscientos treinta y ocho pesos, dividido en (i) novecientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; (ii) trescientas sesenta y dos acciones preferentes Serie A; y (iii) sesenta y seis acciones preferentes Serie E, es suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, de la siguiente forma: (a) don Camilo Emmanuel Huinca Flores, ha suscrito y pagado la cantidad de cuatrocientas cincuenta acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; (b) don Gonzalo Ignacio Palavecino Moreno ha suscrito y pagado la cantidad de doscientas veinticinco acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; (c) Inversiones e Inmobiliaria FSUMUSGO III SpA, ha suscrito y pagado la cantidad de doscientas veinticinco acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; (d) trescientas sesenta y dos acciones preferentes Serie A están pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso, deberán suscribirse y pagarse en un plazo que no exceda de tres años contados desde la fecha de la presente junta de accionistas; y (e) sesenta y seis acciones preferentes Serie E están pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso, deberán suscribirse y pagarse en un plazo que no exceda de cinco años contados desde la fecha de la presente junta de accionistas.”; (iii) regular los derechos de las acciones no pagadas de la Sociedad; (iv) la regulación de la adquisición de acciones de propia emisión por parte de la Sociedad; y (v) regular la posibilidad de celebrar las juntas de accionistas telemáticamente.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 11 de noviembre de 2021.