Naviera Antártica SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos número 835, piso 18, Santiago, certifico que el día 9 de noviembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Naviera Antártica SpA, celebrada con fecha 8 de noviembre de 2021, en la que se acordó: (i) la creación de una nueva serie de acciones preferentes denominada serie A, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que carecerán de derecho a voto, salvo en lo relativo a reformas de estatutos cuyo objeto sea modificar o suprimir la preferencia de las acciones serie A y, en consecuencia, no se computarán para el cálculo de los quórums de constitución y votación de las juntas de accionistas de la Sociedad; y, (ii) aumentar el capital de la Sociedad en un valor de 2.300.000.000, es decir, desde su monto actual que asciende a $2.062.500.000, dividido en 2.062.500 acciones ordinarias, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la cantidad de $4.362.500.000 mediante la emisión de 2.300.000 acciones Serie A, preferentes. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar el actual artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Quinto. Uno. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $4.362.500.000 dividido en 4.362.500 acciones, nominativas, sin valor nominal, las que se han suscrito íntegramente y se pagarán en la forma y plazo indicados en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales conforme a lo siguiente: a) dos millones sesenta y dos mil quinientas acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una; y, b) dos millones trescientos mil acciones Serie A, las acciones pertenecientes a la Serie A corresponden a acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que carecerán de derecho a voto, salvo en lo relativo a reformas de estatutos cuyo objeto sea modificar o suprimir la preferencia de las acciones Serie A y, en consecuencia, no se computarán para el cálculo de los quórums de constitución y votación de las juntas de accionistas de la Sociedad. No obstante lo anterior, los titulares de acciones Serie A, podrán asistir a las juntas de accionistas con derecho a voz. Los titulares de las acciones preferentes Serie A tendrán derecho a recibir un interés anual de UF + 5,5% sobre el capital suscrito y pagado. En caso de no pagarse lo anterior, se devengará un 10% de interés anual sobre el monto pendiente de pago. La Sociedad deberá recomprar la totalidad de las acciones preferentes Serie A al valor original reajustado según la variación de la unidad de fomento más el interés preferente indicado anteriormente después de transcurridos trescientos sesenta y cinco días a contar del 8 de noviembre de 2021, cuyo plazo podrá ser prorrogado exclusivamente por los accionistas titulares de la Serie A preferente. i) Las acciones Serie A otorgan a sus titulares la siguiente preferencia, la que se hará efectiva en caso de (i) liquidación o insolvencia de la Sociedad o de su negocio; (ii) disolución de la Sociedad; (iii) fusión de la Sociedad con una sociedad no relacionada; (iv) división de la Sociedad; o, (v) venta de acciones de la Sociedad a terceros (en adelante, indistintamente, “Evento de Liquidación”): las acciones de la Serie A otorgarán a sus titulares el derecho a percibir de manera preferente y en forma prioritaria respecto de los titulares de las acciones ordinarias una cantidad equivalente, a la fecha del Evento de Liquidación, a: (i) el monto total de los aportes de capital efectuados por los titulares de las acciones Serie A a la Sociedad más el reajuste e intereses correspondiente; y, (ii) toda y cualquier acreencia distinta de capital, que la Sociedad adeudare a los accionistas titulares de acciones Serie A al momento de efectuarse el Evento de Liquidación de la misma. Si el mono total obtenido producto del Evento de Liquidación de la Sociedad fuere igual o inferior al monto que corresponda a la preferencia antes indicada, conforme a lo señalado en los literales (i) y (ii) precedentes, entonces el cien por ciento de dicho monto obtenido corresponderá a los titulares de acciones Serie A, a prorrata de su respectiva participación en dicha serie de acciones. ii) Una vez efectuados todos los pagos preferentes a los titulares de acciones Serie A, conforme a lo antes indicado, si hubiere un remanente de fondos disponible a distribuir, dicho saldo se destinará a restituir a los accionistas titulares de acciones ordinarias, a prorrata de su participación accionaria. iii) A fin de determinar el cálculo de los valores que corresponda, según lo señalado en los literales precedentes, el capital aportado por, y las demás acreencias de, los accionistas titulares de acciones Serie A de la Sociedad será determinado según su valor correspondiente en unidades de fomento, de conformidad al valor que dicha unidad de fomento tenga a la fecha del pago efectivo del beneficio de que se trate. iv) No podrá acordarse ninguna modificación a esta preferencia otorgada a las acciones Serie A, sin el voto conforme del cien por ciento de los titulares de dichas acciones. v) La preferencia y privilegios que se otorga a las acciones Serie A tendrá una duración de tres años a contar de la fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas. vi) El Evento de Liquidación requerirá previa aprobación del noventa por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto. En todo caso, la forma como se ejecute la Liquidación, así acordada, no dará a los accionistas derecho a retiro. Sin perjuicio de lo anterior, y a sola opción de los accionistas titulares de la Serie A, se podrán convertir dichas acciones en acciones ordinarias, al valor del Evento de Liquidación determinado por un tercero. En caso de que no ocurra un Evento de Liquidación dentro del plazo de 3 años a contar del día 8 de noviembre de 2021, los accionistas titulares de la Serie A podrán optar a convertir dichas acciones en acciones ordinarias, al precio determinado y valorizado por un tercero independiente. En consecuencia, a contar de la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de la presente Junta, se producirá la creación de una nueva serie de acciones de la Sociedad, existiendo, por lo tanto, acciones ordinarias y acciones Serie A, preferentes, entrando en vigencia las preferencias otorgadas a las acciones Serie A, según lo propuesto precedentemente, debiendo determinarse, además, reservar la emisión y colocación de las acciones Serie A para el entero del aumento de capital que será propuesto a continuación. Dos. En caso que corresponda, los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de unidad de fomento entre la fecha de su suscripción y la fecha de su pago efectivo. En caso de aumentarse el capital mediante emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Tres. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. Cuatro. Los accionistas cuyas acciones se encuentren suscritas, pero no pagadas y enteradas, tendrán iguales derechos que los accionistas cuyas acciones se encuentren íntegramente suscritas y pagadas, con las siguientes excepciones para los accionistas de acciones ordinarias: i) en el caso que la Sociedad distribuya dividendos a sus accionistas, dichos dividendos serán inmediatamente enterados a la Sociedad por los accionistas cuyas acciones ordinarias se encuentren suscritas y no pagadas, con el objetivo de pagarlas y hasta que éstas se encuentren totalmente pagadas; y, ii) en el caso que se liquide la Sociedad, aquellos accionistas que aún no efectúen el pago íntegro de sus acciones ordinarias suscritas, sólo concurrirán en proporción a la parte pagada.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de noviembre de 2021.