EL CANELO SpA

VERONICA FABIOLA DACHELET CIFUENTES, Notario Público, suplente del titular ENRIQUE PEDRO ORTIZ SCHINDLER, ambos con oficio 1 Sur N° 898, Talca, certifico: por escritura pública hoy, ante mí, comparece: SERGIO ADRIÁN MANZOR MANCILLA, comerciante, CNI N° 3.992.565-6, domiciliado en 8 Oriente, N° 848, Talca, la sociedad “CAPITALES MOBILIARIOS ISIDORA SpA”, del giro de su denominación, RUT N° 76.477.864-2, representada por ANGÉLICA MARÍA MANZOR CUBILLOS, secretaria bilingüe, CNI N° 9.996.700-5, ambas domiciliadas en 2 Sur N° 1.629, Talca; y la sociedad “CAPITALES MOBILIARIOS LUCAS SpA”, del giro de su denominación, RUT N° 76.499.684-4, representada por SERGIO CRISTIAN MANZOR CUBILLOS, Ingeniero Comercial, CNI N° 9.996.655-6, ambos domiciliados en 2 Sur N° 1.629, Talca; los cuales son los únicos accionistas de la sociedad “EL CANELO SpA”, de giro inversiones, RUT N° 76.991.456-0, en adelante "la sociedad", y SERGIO ADRIÁN MANZOR MANCILLA, comerciante, CNI N° 3.992.565-6, domiciliado en 8 Oriente, N° 848, Talca; doña MARÍA ANGÉLICA CUBILLOS VERGARA, profesora, CNI N° 6.302.843-6, domiciliada en 8 Oriente N° 848, Talca; ANGÉLICA MARÍA MANZOR CUBILLOS, secretaria bilingüe, CNI N° 9.996.700-5, domiciliada en 2 Sur N° 1.629, Talca; y SERGIO CRISTIAN MANZOR CUBILLOS, Ingeniero Comercial, CNI N° 9.996.655-6, domiciliado en 2 Sur N° 1.629, Talca; los cuales son los únicos socios de la “SOCIEDAD DE INVERSIONES DOÑA JAVIERA LIMITADA”, del giro de su denominación, RUT N° 77.244.760-4, en adelante "la incorporada" exponen lo siguiente: I. ANTECEDENTES LEGALES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN: A) EL CANELO SpA, fue constituida como sociedad por acciones por E.P. de 15.02.2019, ante Notario Público Interino de Talca don Carlos Andrés Ortega Alul, extracto autorizado inscrito a fs. 346, N° 128 del Registro de Comercio del CBR de Talca, año 2019, y publicado en D.O. N° 42.294 de 02.03.2019. Fue modificada por E.P. de 10.03.2021,ante Notario Público de Talca don Enrique Pedro Ortiz Schindler, extracto autorizado inscrito a fs. 356 N° 140 del Registro de Comercio del CBR de Talca, año 2021, y publicado en D.O. N° 42.911 de 22.03.2021.- B) SOCIEDAD DE INVERSIONES DOÑA JAVIERA LIMITADA, fue constituida por E.P. de 10.12.1998, ante Notario Público de Talca don Juan Bianchi Astaburuaga, extracto autorizado inscrito a fs. 53 N° 24 del Registro de Comercio del CBR de Talca, año 1999, y publicado en D.O. N° 36.265 de 16.01.1999. Fue modificada por E.P. de 08.02.2016, ante Notario Público de Talca don Héctor Manuel Ferrada Escobar, extracto autorizado inscrito a fs. 320 N° 133 del Registro de Comercio del CBR de Talca, año 2016 y publicado en D.O. N° 41.392 de 25.02.2016.-, acordaron unánimemente: 1) Fusión. Fusionar las sociedades indicadas en una sola sociedad, fusión que se efectúa absorbiendo “EL CANELO SpA” a “SOCIEDAD DE INVERSIONES DOÑA JAVIERA LIMITADA”, la cual trasmite o radica en “EL CANELO SpA” su patrimonio, radicándose en ésta todos los activos y pasivos de “SOCIEDAD DE INVERSIONES DOÑA JAVIERA LIMITADA”.- 2) Disolución: Por efecto de la fusión de la cual da cuenta escritura extractada “SOCIEDAD DE INVERSIONES DOÑA JAVIERA LIMITADA” se disuelve de pleno derecho.- 3) Nuevo Capital: Antes de la fusión, la sociedad EL CANELO SpA tenía un capital de $1.007.626.107.-, y SOCIEDAD DE INVERSIONES DOÑA JAVIERA LIMITADA tenía un capital de $182.260.000.- Por tanto, el capital social de EL CANELO SpA, ya fusionada con SOCIEDAD DE INVERSIONES DOÑA JAVIERA LIMITADA”, pasa a ser de $1.189.886.107.- Al efecto se emiten 182.260.000 nuevas acciones, preferidas, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, que se encuentran divididas en 4 series de acciones, 3 de las cuales se crean para estos efectos: 159.260.000 acciones Serie A, 19.000.0000 de acciones Serie D, 2.000.000 de acciones Serie E y 2.000.000 de acciones Serie F, las cuales se encuentran suscritas y ya pagadas por los accionistas de acuerdo a su participación en la sociedad absorbida, de la siguiente manera: a) SERGIO ADRIÁN MANZOR MANCILLA, 159.260.000 acciones Serie A; b) MARÍA ANGÉLICA CUBILLOS VERGARA, 19.000.000 de acciones Serie D; c) doña ANGÉLICA MARÍA MANZOR CUBILLOS, 2.000.000 de acciones Serie E; y d) don SERGIO CRISTIAN MANZOR CUBILLOS, 2.000.000 de acciones Serie F.- 4) Modificación de cláusulas relativas al capital social: En virtud de la fusión antes mencionada, se modifica el artículo 5º y artículo 1° transitorio de los estatutos de EL CANELO SpA, conforme da cuenta escritura extractada, quedando el capital social de la siguiente manera: Capital social: $1.189.886.107 dividido en 1.189.886.107 acciones preferidas, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, que se encuentran divididas en 6 series de acciones: 1.146.886.107 acciones Serie A; 10.000.000 de acciones Serie B, 10.000.000 de acciones Serie C, 19.000.000 acciones Serie D, 2.000.000 acciones Serie E y 2.000.000 acciones Serie D, dichas acciones se suscriben y pagan de la siguiente forma: 1) SERGIO ADRIÁN MANZOR MANCILLA, suscribe 1.146.886.107 acciones Serie A, equivalentes a $1.146.886.107, pagados con anterioridad; 2) “CAPITALES MOBILIARIOS ISIDORA SpA”, debidamente representada, suscribe 10.000.000 de acciones Serie B, equivalentes a $10.000.000.-, pagados con anterioridad; y 3) “CAPITALES MOBILIARIOS LUCAS SpA”, debidamente representada, suscribe 10.000.000 de acciones Serie C, equivalentes a $10.000.000.-, pagados con anterioridad; 4) MARÍA ANGÉLICA CUBILLOS VERGARA, suscribe 19.000.000 de acciones Serie D, equivalentes a $19.000.000, pagados con anterioridad; 5) ANGÉLICA MARÍA MANZOR CUBILLOS, suscribe 2.000.000 de acciones Serie E, equivalentes a $2.000.000, pagados con anterioridad; y 6) SERGIO CRISTIAN MANZOR CUBILLOS suscribe 2.000.000 de acciones Serie F, equivalentes a $2.000.000, pagados con anterioridad.- 5) Otras modificaciones. Se modifican preferencias conforme da cuenta escritura extractada y se modifica administración establecida en el artículo 12° referente a administración, quedando como sigue: Administración: En todo caso la administración la ejercerá ANGÉLICA MARÍA MANZOR CUBILLOS, CNI N° 9.996.700-5, y SERGIO CRISTIAN MANZOR CUBILLOS, CNI N° 9.996.655-6, quienes actuando de manera conjunta representarán judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, y para el cumplimiento del objeto social estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el artículo 15° de estos Estatutos le otorgan, aun las que se establezcan como privativas de la Junta de Accionistas.- Demás estipulaciones en ella.- Talca, a 28 de octubre de 2021.