INVERSIONES CHUCAO LIMITADA

VALERIA RONCHERA FLORES, abogada, Notario Público Titular de la décima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número 1.235, piso 2, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2021, ante mí, Lucía Pilar Sedini Abad, María Salvadora Abad García y Alessandro José Sedini Hernández, todos domiciliados en Santo Domingo número 1.160 oficina 511, comuna y ciudad de Santiago, acordaron modificar INVERSIONES CHUCAO LIMITADA (“la Sociedad”), inscrita a fojas 30.333, número 20.175 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013, en el siguiente sentido: Uno) Aumentar el capital social de $4.293.673.625 a la cantidad de $5.198.797.431, pagado mediante la capitalización de la cuenta patrimonial “Revalorización Capital Propio” según su valor al 31 de agosto de 2021. Como consecuencia de dicho aumento de capital, se sustituye el artículo sexto por el siguiente: “ARTÍCULO SEXTO: El capital social es la suma de $5.198.797.431, el que es aportado por los socios en la siguiente forma: a) doña Lucía Pilar Sedini Abad, aporta la suma de $4.307.696.887, que corresponde aproximadamente al 82,86% de los derechos sociales, ya pagados y enterados en arcas sociales, y b) doña María Salvadora Abad García, aporta la suma de $891.100.544, que corresponde aproximadamente al 17,14% de los derechos sociales, ya pagados y enterados en arcas sociales.”. Dos) Fusionar la Sociedad con Sociedad de Inversiones, Turismo y Transportes Marysal S.A., mediante la incorporación de esta última que se disuelve en aquella, con efecto a contar de la fecha de escritura pública de fusión. Tres) La fusión se concreta sumando las cuentas del activo, pasivo y patrimonio de Inversiones Chucao Limitada y las correspondientes de Sociedad de Inversiones, Turismo y Transportes Marysal S.A., en base a los antecedentes que sirven de base para la fusión propuesta, esto es (i) Informe Pericial, con sus Anexos sobre proyecto de fusión por incorporación de Sociedad de Inversiones, Turismo y Transportes Marysal S.A. en Inversiones Chucao Limitada; (ii) Balance no auditado de Inversiones Chucao Limitada fusionado al 31 de agosto de 2021, como continuadora de Sociedad de Inversiones, Turismo y Transportes Marysal S.A. y que contempla ciertos ajustes originados en la fusión. Cuatro) Por efectos de fusión, se aumentó capital de Sociedad en $3.608.596.756, equivalente al capital de la sociedad absorbida, con los ajustes acordados en escritura extractada, asignando los derechos en sociedad absorbente al accionista minoritario de la sociedad absorbida, distinto de la sociedad absorbente, esto es, Alessandro José Sedini Hernández. Quinto) Como consecuencia fusión acordada, capital social aumenta de $5.198.797.431 a $8.807.394.187, modificándose al efecto actual artículo sexto, que queda como sigue: “ARTÍCULO SEXTO: El capital social es la suma de $8.807.394.187, el que es aportado por los socios en la siguiente forma: a) doña Lucía Pilar Sedini Abad, aporta la suma de $4.307.696.887, que corresponde aproximadamente al 48,91% de los derechos sociales, ya pagados y enterados en arcas sociales, b) don Alessandro José Sedini Hernández, aporta la suma de $3.608.596.756, que corresponde aproximadamente al 40,97% de los derechos sociales, ya pagados y enterados en arcas sociales, y c) doña María Salvadora Abad García, aporta la suma de $891.100.544, que corresponde aproximadamente al 10,12% de los derechos sociales, ya pagados y enterados en arcas sociales.”. Los socios acordaron ampliar el objeto social, para poder ejecutar las operaciones que realizaba la sociedad absorbida. En consecuencia, acuerdan modificar el artículo tercero, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO TERCERO: la sociedad tendrá por objeto: a) la inversión en toda clase de bienes muebles incorporales tales como bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones, en toda clase de títulos o valores mobiliarios, fondos mutuos, depósitos a plazo o a la vista, y de títulos de crédito; b) adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes muebles e inmuebles, en especial bienes raíces rústicos o urbanos, construir en ellos por cuenta propia o ajena, explotarlos directamente o por terceros, en cualquier forma; c) adquisición, enajenación y arriendo a terceros de toda clase de vehículos automotores, particularmente de automóviles, camionetas, motocicletas, station wagon y similares; d) la administración por cuenta propia o ajena de dichas inversiones, obtener rentas, formar parte en otras sociedades, modificarlas y asumir la administración de las mismas; y e) la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes para los objetos antes señalados.”. Cinco) Acordar que Inversiones Chucao Limitada se haga solidariamente responsable de los impuestos que adeude o pudiera adeudar Sociedad de Inversiones, Turismo y Transportes Marysal S.A., en los términos del artículo 69 del Código Tributario. En todo lo no modificado continúa vigente el pacto social especialmente que todos los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de noviembre de 2021.