EQC SpA

NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, Notaria, Titular de la 37 Notaría Santiago, con oficio Huérfanos No 1117, oficina 1014, certifico: Mediante escritura pública de fecha 29 de octubre de 2021, Rep. 3418-2021, ante mí, se redujo acta de Junta General Extraordinaria de accionistas, celebrada en la misma fecha en Av. Apoquindo 3910, piso 17, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, de la sociedad EQC SpA, inscrita a fojas 43.095 N°31.772 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011, a la cual concurrieron don MICHAEL CRISTIAN SHEA CAREY y doña GAËLLE DURET en su calidad de actuales y únicos accionistas según registro tenido a la vista, acordaron: (a) Fusión de sociedad. Los accionistas acordaron la fusión por incorporación de la sociedad Asesorías e Inversiones MEK Limitada, inscrita a fojas 33.058 N°25.829 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996, en la sociedad EQC SpA, siendo esta última la sociedad absorbente y continuadora legal; (b) Aprobar el balance de la sociedad, el balance de la sociedad absorbida y el balance proforma de fusión, todos al 29 de octubre de 2021; (c) Aprobar la incorporación a EQC SpA de la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida; (d) Modificar el capital social, como consecuencia de la fusión indicada, desde la suma de $244.043.850.- dividido en 244.000.000 acciones, a la suma de $274.093.850 dividido en 274.006.150 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ni privilegio alguno, emitiendo 30.006.150 acciones que se encuentran completamente suscritas y pagadas producto del canje de acciones originadas por la fusión; (e) La fusión, absorción y disolución de la Sociedad Absorbida, para efectos legales, financieros y tributarios, se producirá a partir del 1 de noviembre de 2021; (f) Aprobar que EQC SpA, en su calidad de sociedad continuadora, asume y se hace responsable en forma solidaria de todos los impuestos que adeudare y demás obligaciones tributarias de la sociedad absorbida a la fecha de la fusión acordada; (g) Modificar las siguientes cláusulas del estatuto social: (i) Se reemplaza el artículo quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de $274.093.850, dividido en 274.006.150 acciones, todas ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ni privilegio alguno. El capital de la sociedad se encuentra suscrito y pagado de la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio”; y (ii) Se reemplaza el artículo primero transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social asciende a la suma de $274.093.850, dividido en 274.006.150 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ni privilegio alguno, el que se ha suscrito y pagado de la forma y oportunidades que a continuación se señalan: A) Con el capital pagado de la Sociedad al 18 de octubre de 2021, ascendente a la suma de $2.043.850 dividido en 2.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, ni privilegio alguno; íntegramente suscrito y pagado por los accionistas originales y sus sucesores, con anterioridad a dicha fecha; y B) Con la suma de $242.000.000, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de octubre de 2021, el cual se materializó mediante la emisión de 242.000.000 acciones de pago, las cuales fueron suscritas de la siguiente forma: a) Don MICHAEL CHISTIAN SHEA CAREY suscribe 135.003.075 acciones, las que se pagarán en un plazo de cinco años contados desde la escritura de modificación social en virtud de la cual se aumentó el capital; y b) Doña GAËLLE DURET suscribe 106.996.925 acciones, las que serán pagadas dentro del plazo de cinco años contando desde la escritura de modificación social en virtud de la cual se aumentó el capital; y C) Doña GAËLLE DURET suscribe 30.006.150 acciones, las que se encuentran completamente pagadas producto del canje de acciones originadas por la fusión de la sociedad Asesorías e Inversiones MEK Limitada.”; y (h) Producto de la fusión acordada, se disolvió la sociedad Asesorías e Inversiones MEK Limitada, cuyo extracto de fusión se legaliza de forma separada. En lo no expresamente modificado los estatutos de la sociedad se mantienen plenamente vigentes. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 05 de noviembre de 2021.