TE NECESITO SpA

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, Notario Público de San Miguel, con asiento y oficio en San Ramón, Av. Santa Rosa 7.955, certifica que con fecha 21 de octubre del año 2021, ante mí; se redujo a escritura pública: “Acta Junta Extraordinaria De Accionistas TE NECESITO SPA”, celebrada con esa misma fecha ante mí. Sociedad inscrita a fojas 77.348, Nº 35.712 Reg. Com., CBR Stgo., año 2021. Se trató y acordó lo siguiente: I. Aprobar el Aumento del Capital: Accionistas acuerdan aumentar el capital social de la suma de $1.200.000 divido en 6.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie, a la suma de $101.263.200, dividido en 7.895 acciones nominativas, sin valor nominal y de tres series distintas, denominadas Serie A, Serie B y Serie C, cuyas preferencias constan en escritura extractada mediante la emisión de 1.895 nuevas acciones de pago. II. Modificación de Estatutos: Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acuerdan modificar artículo quinto, relativo al capital social, y artículo primero transitorio, relativo a la suscripción del capital, cuyo tenor extractado es el siguiente: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $101.263.200, dividido en 7.895 acciones nominativas, sin valor nominal y de tres series denominadas Serie “A”, Serie “B” y Serie “C”, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio de la escritura extractada. 6.000 acciones corresponden a la Serie “A”, 1.579 acciones corresponden a la Serie “B”; y, 316 acciones corresponden a la Serie “C”. Las acciones de la Serie “A”, darán a su titular derecho a votar en las juntas de accionistas y a ejercer los derechos que la Ley y los estatutos sociales generalmente otorgan a los accionistas; teniendo además, derecho a designar y remover a los Administradores de la Sociedad; las acciones de la Serie “B”, tendrán derecho a voto y sin su aprobación unánime, no podrá llevarse a cabo ninguna modificación de los estatutos de la sociedad ni cualquiera de los actos a los que se refiere el artículo 67 de la ley número 18.046 en todos sus inciso; y, las acciones de la Serie “C”, no darán a su titular derecho a voto, pero tendrán derecho a recibir en cada ejercicio, los dividendos de la Sociedad que les correspondan, estando íntegramente pagadas.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción de acciones. El capital social es la suma de $101.263.200, dividido en 7.895 acciones nominativas, sin valor nominal y de tres series denominadas, Serie “A”, Serie “B” y Serie “C”, de las cuales 6.000 acciones de la Serie A, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; 1.795 acciones de la Serie B se encuentran suscritas y se pagarán en la forma indicada en la escritura extractada; y 316 acciones de la Serie C se encuentran suscritas y se pagarán en la forma indicada en la escritura extractada. III. Otorgar texto refundido de los estatutos sociales: Los accionistas acoraron otorgar nuevos estatutos sociales cuyo tenor extractado es el siguiente: “NOMBRE: TE NECESITO SpA. OBJETO: El objeto de la Sociedad será: a) El desarrollo, administración y licenciamiento de plataformas de comercio electrónico o de e-commerce y cualquier tipo de plataforma virtual; b) La prestación de servicios de desarrollo de software, tecnologías de la información, pudiendo realizar todo tipo de asesorías y servicios, ya sean comerciales, financieros y técnicos; c) La celebración y ejecución de toda clase de contratos y actos que digan relación con la industria en cuestión y que sean conducentes, útiles o necesarios a la consecución de los fines sociales; d) La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, con la facultad de administrar dichas inversiones; e) La realización de inversiones y participación como socia o accionista en todo tipo de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero; y f) En general, cualquier otra actividad que el o los accionistas acuerden y que se relacione directa o indirectamente con las anteriores sin que para ello sea necesaria la modificación de los presentes Estatutos. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. DOMICILIO: Su domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que la Sociedad decida establecer en otros lugares del territorio nacional o en el extranjero. DURACIÓN: La Sociedad tendrá una duración indefinida. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $101.263.200, dividido en 7.895 acciones nominativas, sin valor nominal y de tres series denominadas Serie “A”, Serie “B” y Serie “C”, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio de la escritura extractada. 6.000 acciones corresponden a la Serie “A”, 1.579 acciones corresponden a la Serie “B”; y, 316 acciones corresponden a la Serie “C”. Las acciones de la Serie “A”, darán a su titular derecho a votar en las juntas de accionistas y a ejercer los derechos que la Ley y los estatutos sociales generalmente otorgan a los accionistas; teniendo además, derecho a designar y remover a los Administradores de la Sociedad; las acciones de la Serie “B”, tendrán derecho a voto y sin su aprobación unánime, no podrá llevarse a cabo ninguna modificación de los estatutos de la sociedad ni cualquiera de los actos a los que se refiere el artículo 67 de la ley número 18.046 en todos sus inciso; y, las acciones de la Serie “C”, no darán a su titular derecho a voto, pero tendrán derecho a recibir en cada ejercicio, los dividendos de la Sociedad que les correspondan, estando íntegramente pagadas. 6.000 acciones de la Serie A, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; 1.795 acciones de la Serie B se encuentran suscritas y se pagarán en la forma indicada en la escritura extractada; y 316 acciones de la Serie C se encuentran suscritas y se pagarán en la forma indicada en la escritura extractada”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Asistió la totalidad de los accionistas. Santiago, 03 de noviembre de 2021. M. Medina R. Notario Público.