ICC INVERSIONES SpA

Gustavo Montero Marti, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, ubicada en Av. Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico: que por escritura pública de fecha 20 de octubre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ICC INVERSIONES SpA, RUT 76.598.655-9, celebrada con fecha 20 de octubre de 2021, con mi asistencia notarial y la asistencia del único y exclusivo Accionista de la Sociedad, don Guillermo Hernán Harding Alvarado, Rut 5.409.501-5, con domicilio en calle Limache 3405, oficina 66, El Salto, Viña del Mar. Asistió también Guillermo Hernán Harding Alvarado, por sí y en representación de ICC Inversiones SpA, en calidad de únicos y exclusivos accionistas de Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA. En consecuencia, habiendo concurrido el 100% de los accionistas con derecho a voto de ICC Inversiones SpA, en la referida Junta se acordó lo siguiente: 1) Fusión: Se aprobó la fusión por absorción de la Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA (en adelante la Sociedad Absorbida) en ICC Inversiones SpA (en adelante la Sociedad Absorbente), mediante la cual, la primera sociedad será absorbida por la segunda, con efecto y vigencia contable y operativa a partir del día 20 de octubre de 2021, transfiriendo a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA, incorporando la Sociedad Absorbente todos los activos, pasivos y demás derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y sucediendo a esta última para todos los efectos legales a que haya lugar, incluyendo la responsabilidad tributaria conforme artículo 69 y siguientes del Código Tributario; produciéndose la disolución de la Sociedad Absorbida. Incrementando la actual participación accionaria de Guillermo Hernán Harding Alvarado. Producto de la fusión, la Sociedad Absorbente adquiere todos activos y pasivos, que fueron traspasados al valor en que figuran en respectivas contabilidades a la fecha de fusión. 2) Documentos base de la fusión: Se aprobaron (i) los balances de Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA y de ICC Inversiones SpA al 20 de octubre de 2021, (ii) el balance de fusión de Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA en ICC Inversiones SpA al 20 de octubre de 2021; y (iii) Determinación de la razón de canje de las acciones de Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA por acciones de ICC Inversiones SpA considerando el valor económico de ambas sociedades al 20 de octubre de 2021. 3) Aumento de Capital: Se aprobó que, en virtud de la fusión acordada, el actual capital de ICC Inversiones SpA ascendente a $488.156.837.347.- dividido en 36.595.798.- acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal sea aumentado en $27.483.178.869.-, mediante la emisión de 2.060.340 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, pasando ICC Inversiones SpA a tener un nuevo capital de $515.640.016.216.-, quedando dividido en 38.656.138 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, quedando su único accionista don Guillermo Hernán Harding Alvarado con la totalidad de dichas acciones. 4) Modificación estatutos: En consecuencia, se acordó reemplazar artículo Quinto de los estatutos de ICC Inversiones SpA por el siguiente: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de quinientos quince mil seiscientos cuarenta millones dieciséis mil doscientos dieciséis pesos, dividido en treinta y ocho millones seiscientas cincuenta y seis mil ciento treinta y ocho acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la Sociedad a prorrata de sus tenencias accionarias. Si alguno de los accionistas no quisiere comprar las acciones ofrecidas, su cuota se distribuirá a prorrata entre los adquirentes efectivos. El precio de venta de las acciones será el que los interesados determinen de común acuerdo, y a falta de acuerdo la transferencia se hará al valor libro de las acciones.” Asimismo, se acordó reemplazar el actual artículo Primero Transitorio de los estatutos de ICC Inversiones SpA, por la siguiente disposición: “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad, que asciende a la suma de quinientos quince mil seiscientos cuarenta millones dieciséis mil doscientos dieciséis pesos, dividido en treinta y ocho millones seiscientas cincuenta y seis mil ciento treinta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado por el único Accionista de la sociedad, don Guillermo Hernán Harding Alvarado, de los cuales, cuatrocientos ochenta y ocho mil ciento cincuenta y seis millones ochocientos treinta y siete mil trescientos cuarenta y siete pesos fueron pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de veintisiete mil cuatrocientos ochenta y tres millones ciento setenta y ocho mil ochocientos sesenta y nueve pesos se pagan en este acto, mediante la incorporación de Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA con motivo de su absorción por ICC Inversiones SpA y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha veinte de octubre de dos mil veintiuno.” 5) Aprobación Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA: Finalmente, se dejó constancia que los únicos y exclusivos accionistas de Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA, Rut 87.968.600-8, a saber don Guillermo Hernán Harding Alvarado CNI 5.409.501-5 e ICC Inversiones SpA, debidamente representada, RUT 76.598.655-9, estuvieron presentes durante toda la Junta, suscribiendo el Acta de la misma y en su calidad, aprobaron en todas sus partes la fusión, disolución de la Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA y demás acuerdos tomados en la Junta. 6) Constancias para inscripción: a) Que la SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN SpA, Rol Único Tributario numero 87.968.600-8, se constituyó originalmente como una sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública de fecha 2 de marzo del año 1981, otorgada en la Notaria de Valparaíso de don Atilio Ramirez Alvarado, cuyo extracto fue inscrito a fojas 434, número 263, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año 1981 y publicado en el Diario Oficial de fecha 4 de abril del año 1981. A continuación, fue modificada mediante escritura pública de fecha 10 de noviembre del año 1987, otorgada en la Notaria de Valparaíso de don Atilio Ramirez Alvarado, cuyo extracto fue inscrito a fojas 1074, número 1100 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año 1987 y publicado en el Diario Oficial de fecha 28 de diciembre del año 1987. Nuevamente por escritura pública de fecha 3 de septiembre del año 2010 fue modificada, la que fue otorgada en la Notaria de Valparaíso de don Marcos Andrés Diaz León cuyo extracto fue inscrito a fojas 822 vuelta, número 817, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, del año 2010, y publicado en el septiembre del año 2014 fue modificada, la que fue otorgada en la Notaria de Valparaíso de don Marcos Andrés Diaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas 1049, número 912, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, del año 2014 y publicado en el pública de fecha 28 de diciembre del año 2015, otorgada en la Notaria de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, cuyo extracto fue inscrito a fojas 160, numero 149 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, del año 2016 y publicado en el pública de fecha 30 de diciembre del año 2015, otorgada en la Notaria de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, cuyo extracto fue inscrito a fojas 162, numero 151, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, del año 2016 y publicado en el en una sociedad por acciones mediante escritura pública de fecha 27 de diciembre del año 2019, otorgada en la Notaria de Santiago de don Rene Benavente Cash, cuyo extracto fue inscrito a fojas 59, numero 42, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año 2020 y publicado en el Diario Oficial de fecha 11 de enero del año 2020. b) Que ICC INVERSIONES SpA, Rol Único Tributario número 76.598.655-9, se constituyó originalmente como una sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública de fecha 30 de agosto del año 2016, ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Diaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas 1555, número 1307, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año 2016 y publicado en el Diario Oficial de fecha 5 de septiembre del año 2019. A su vez, la Sociedad fue modificada, en cuanto a su capital, por escritura pública de fecha 12 de octubre del año 2016, ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas 1892, número 1561, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año 2016 y publicado en el Diario Oficial de fecha 19 de octubre de 2016. Posteriormente, la Sociedad fue nuevamente modificada, en cuanto a su régimen tributario, por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2016 ante el Notario Público de Valparaíso, don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas 2302, número 1966, del Registro de Comercio de Viña del Mar correspondiente al año 2016 y publicado en el Diario Oficial de fecha 29 de diciembre de 2016. Posteriormente, la Sociedad fue transformada en una sociedad por acciones mediante escritura pública de fecha 27 de diciembre del año 2019 otorgada en la Notaría de Santiago de René Benavente Cash, cuyo extracto fue inscrito a fojas 165 vuelta, número 108 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año 2020, y publicado en el Diario Oficial de fecha 21 de enero de 2020. Última modificación celebrada por escritura pública de fecha 28 de mayo de 2021 otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas 889 número 568 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año 2021, y publicado en el Diario Oficial de fecha 17 de junio de 2021. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de noviembre de 2021.