INMOBILIARIA DE LOS MARES LIMITADA

LUIS ENRIQUE FISCHER YAVAR, Abogado, Notario Público Viña del Mar, con Oficio en calle 12 Norte 785, piso tres, certifica que ante Suplente NATALIA RAMIREZ ARANDA, por escritura 8 Septiembre 2021; ANDRÉS FRANCISCO MAC DONALD HADIDA, representado por don IAN MAC DONALD GUERRERO y don BRIAN MAC DONALD GUERRERO, todos domiciliados para estos efectos en Las Pimpinelas N°45, departamento 371, comuna Concón, Región Valparaíso, don HENRY MARIO ORFALI BEJER, domiciliado para estos efectos en calle Luisa Nieto de Hamel 375, departamento 151, comuna y ciudad de Viña del Mar, Región de Valparaíso, doña NORMA ELSA ABUD MAHANA, domiciliada para estos efectos en calle Luisa Nieto de Hamel 375, departamento 151, comuna y ciudad de Viña del Mar, Región de Valparaíso, y la SUCESIÓN HEREDITARIA QUEDADA AL FALLECIMIENTO DE DOÑA MARÍA PAULINA GUERRERO CORREA, compuesta por don ANDRÉS FRANCISCO MAC DONALD HADIDA, en su calidad de cónyuge sobreviviente y representado según se indicó precedentemente, y sus hijos don BRIAN MAC DONALD GUERRERO, don IAN MAC DONALD GUERRERO, y don ANDRÉS MAC DONALD GUERRERO, este último representado por don IAN MAC DONALD GUERRERO, todos domiciliados para estos efectos en Las Pimpinelas N°45, departamento 371, comuna Concón, Región Valparaíso, acordaron por unanimidad dar cuenta y modificar la sociedad INMOBILIARIA DE LOS MARES LIMITADA, R.U.T. N°78.398.660-4, inscrita a fs. 537v n°572 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar año 1993, de acuerdo a lo que se indica a continuación: 1) Se da cuenta de fallecimiento de socio. Con fecha 06/04/2015, falleció la socia doña MARÍA PAULINA GUERRERO CORREA, C.I. N°4.726.731-5. La posesión efectiva fue concedida a su cónyuge sobreviviente don ANDRÉS FRANCISCO MAC DONALD HADIDA y a sus hijos don IAN, don BRIAN y don ANDRÉS, todos MAC DONALD GUERRERO, mediante Resolución Exenta N°10051 del Director(a) Regional Servicio de Registro Civil e Identificación Valparaíso fecha 13/05/2015. El certificado de posesión efectiva fue agregado con N°1378 al Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar con fecha 15/11/2018. Como consecuencia de lo anterior, pasó a ser socia de la Sociedad, la SUCESIÓN HEREDITARIA QUEDADA AL FALLECIMIENTO DE DOÑA MARÍA PAULINA GUERRERO CORREA, compuesta por las personas indicadas anteriormente. 2) Modificación de estatutos: 1) Se reemplaza Artículo 5° estatutos sociales, relativo al capital social, por el del siguiente tenor: “QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de $50.000.000.-, que los socios aportaron y pagaron en la siguiente forma: A) Don ANDRÉS FRANCISCO MAC DONALD HADIDA aportó la suma de $20.000.000.-, que equivalen a un 40% de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados y enterados en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; B) Don HENRY MARIO ORFALI BEJER aportó la suma de $20.000.000.-, que equivalen a un 40% de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados y enterados en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; C) Doña NORMA ELSA ABUD MAHANA aportó la suma de $5.000.000.-, que equivalen a un 10% de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados y enterados en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; D) La SUCESIÓN HEREDITARIA QUEDADA AL FALLECIMIENTO DE DOÑA MARÍA PAULINA GUERRERO CORREA aportó la suma de $5.000.000.-, que equivalen a un 10% de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados y enterados en arcas sociales con anterioridad a esta fecha.” 2) Se modifica Artículo 4° estatutos sociales, relativo a la administración de la Sociedad, por el siguiente tenor: “CUARTO: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don HENRY MARIO ORFALI BEJER y a doña NORMA ELSA ABUD MAHANA quienes actuando de manera separada e indistintamente, y anteponiendo a la razón social su firma personal, podrán representar a la sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, con la sola limitación de que para la enajenación y constitución de gravámenes y prohibiciones de bienes raíces que sean de dominio de la sociedad y solicitar préstamos bancarios, u opciones de crédito y financiamiento con instituciones financieras en general, deberán uno cualquiera de ellos, actuar conjuntamente con una cualquiera de las siguientes personas: don ANDRÉS MAC DONALD GUERRERO, don IAN MAC DONALD GUERRERO o don BRIAN MAC DONALD GUERRERO. Por tanto, los administradores actuando de la forma y sujetos a las limitaciones ya señaladas, podrán obligar a la sociedad en la ejecución de toda clase de actos y en la celebración de todo tipo de contrato. Se confiere a los administradores las facultades indicadas en escritura extractada. 3) División de sociedad en 2 sociedades de responsabilidad limitada. La 1ª de ellas será la continuadora legal de INMOBILIARIA DE LOS MARES LIMITADA, y la 2ª de ellas será una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se forma por la división que se denominará INMOBILIARIA DE LOS MARES II LIMITADA. 4) Con motivo de división INMOBILIARIA DE LOS MARES LIMITADA disminuye su capital de $50.000.000.- a $25.000.000.-. En mérito de lo anterior socios sustituyen Artículo 5° estatutos sociales por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de $25.000.000.-, que los socios aportaron y enteraron de la siguiente forma: A) don ANDRÉS FRANCISCO MAC DONALD HADIDA, con la suma de $10.000.000.-, que corresponde a un 40% de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados y enterados en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; B) don HENRY MARIO ORFALI BEJER, con la suma de $10.000.000.-, que corresponde a un 40% de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados y enterados en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; C) doña NORMA ELSA ABUD MAHANA, con la suma de $2.500.000.-, que corresponde a un 10% de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados y enterados en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; D) la SUCESIÓN HEREDITARIA QUEDADA AL FALLECIMIENTO DE DOÑA MARÍA PAULINA GUERRERO CORREA, con la suma de $2.500.000.-, que corresponde a un 10% de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados y enterados en arcas sociales con anterioridad a esta fecha.” 5) Se aprobaron estatutos INMOBILIARIA DE LOS MARES II LIMITADA, cuyo tenor extractado es el siguiente: Socios: ANDRÉS FRANCISCO MAC DONALD HADIDA, domiciliado para estos efectos en Las Pimpinelas N°45, departamento 371, comuna Concón, Región Valparaíso, HENRY MARIO ORFALI BEJER, NORMA ELSA ABUD MAHANA, ambos domiciliados para estos efectos calle Luisa Nieto de Hamel 375, departamento 151, comuna y ciudad de Viña del Mar, Región de Valparaíso y SUCESIÓN HEREDITARIA QUEDADA AL FALLECIMIENTO DE DOÑA MARÍA PAULINA GUERRERO CORREA compuesta por don ANDRÉS FRANCISCO MAC DONALD HADIDA, en su calidad de cónyuge sobreviviente y sus hijos don BRIAN MAC DONALD GUERRERO, don IAN MAC DONALD GUERRERO, y don ANDRÉS MAC DONALD GUERRERO, todos domiciliados para estos efectos en Las Pimpinelas N°45, departamento 371, comuna Concón, Región Valparaíso. Nombre o Razón Social: INMOBILIARIA DE LOS MARES II LIMITADA, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, las siglas comerciales o nombres de fantasía de INMOBILIARIA DE LOS MARES II LTDA. Domicilio: Viña del Mar, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pudieren establecerse en otros puntos del país o del extranjero. Objeto La sociedad tiene por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) Efectuar, todo tipo de negocios inmobiliarios, compra, venta, arrendamiento, subarrendamiento, administración, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción, urbanización, comercialización y explotación en cualquiera de sus formas de bienes raíces, urbanos y/o rurales, propios y/o ajenos, tales como conjuntos habitacionales, casas, edificios y departamentos, terrenos y propiedades industriales, entre otros; b) Efectuar toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bienes raíces, bonos, debentures, efectos de comercio, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, fondos, comunidades o asociaciones, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, pudiendo comprar, vender, enajenar, ceder, aportar en dominio o conservar tales inversiones, tomar interés o participar como socio, accionista o comunero en empresas, sociedades de cualquier naturaleza, comunidades y asociaciones, en general, chilenas o extranjeras; crear, financiar, prometer y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, proyectos, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; y c) Cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden. Duración: Sociedad comenzará a regir a contar de fecha escritura extractada, y durará 5 años entendiéndose renovada, en forma automática y sucesiva, por períodos de 5 años cada uno, a menos que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de ponerle término a la expiración de un determinado período, lo que se expresará por escritura pública, que se anotará al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, con 6 meses de anticipación, a lo menos, al respectivo vencimiento. Capital: $25.000.000.- que los socios aportaron y enteraron de la siguiente forma: A) ANDRÉS FRANCISCO MAC DONALD HADIDA, con la suma de $10.000.000.-, que corresponde a un 40% de los derechos sociales; B) HENRY MARIO ORFALI BEJER, con la suma de $10.000.000.-, que corresponde a un 40% de los derechos sociales; C) NORMA ELSA ABUD MAHANA, con la suma de $2.500.000., que corresponde a un 10% de los derechos sociales; D) la SUCESIÓN HEREDITARIA QUEDADA AL FALLECIMIENTO DE DOÑA MARÍA PAULINA GUERRERO CORREA, con la suma de $2.500.000.-, que corresponde a un 10% de los derechos sociales. Los aportes indicados se encuentran íntegramente pagados e ingresados al patrimonio social y se derivan de la asignación de activos y pasivos a la sociedad en virtud de haber nacido de la división de otra. Administración y Uso de la Razón Social: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don IAN MAC DONALD GUERRERO, a don BRIAN MAC DONALD GUERRERO y a don ANDRÉS MAC DONALD GUERRERO, quienes actuando de manera separada e indistintamente representarán a la sociedad judicial y extrajudicialmente con las más amplias facultades, ante toda persona o autoridad, con la sola limitación de que para la enajenación y constitución de gravámenes y prohibiciones de bienes raíces que sean de dominio de la sociedad y solicitar préstamos bancarios, u opciones de crédito y financiamiento con instituciones financieras en general, deberán actuar uno cualquiera de ellos conjuntamente con una cualquiera de las siguientes personas: don HENRY MARIO ORFALI BEJER o doña NORMA ELSA ABUD MAHANA. Por tanto, el administrador actuando de la forma y sujeto a las limitaciones ya señaladas, podrá obligar a la sociedad en la ejecución de toda clase de actos y en la celebración de todo tipo de contratos. Se confiere al administrador las facultades indicadas en escritura extractada. Responsabilidad Socios: Limitada al monto de respectivos aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Viña del Mar, 26 Octubre 2021.