COMERCIAL VICUÑA LIMITADA

Wladimir Alejandro Schramm Lopéz, Notario Público Titular de la 49° Notaria Pública de Santiago, Hermanos Amunátegui 391, local 1, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 7 de octubre de 2021, ante mí: don Ramón Guillermo Adolfo Vicuña Parot, doña Cecilia Del Sagrado Corazón Gana Blanco, doña María Cecilia Vicuña Gana y doña Paula Cecilia Vicuña Gana, todos domiciliados en calle Camino La Viña número 11.641, departamento 201, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, dividieron la sociedad COMERCIAL VICUÑA LIMITADA, inscrita a fojas 151 número 143 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año 2005, en el siguiente sentido: Se acuerda dividir la sociedad en 5 sociedades, una continuadora legal con la misma razón social y 4 nuevas sociedades resultantes denominadas Inversiones Doña Paula SpA, Inversiones Doña Cecilia SpA, Inversiones Don Guillermo Limitada e Inversiones Don Nicolás SpA, conforme al balance de división al 31 de agosto de 2021 (“Balance de División”). Adicionalmente, acordaron modificar la sociedad Inversiones Don Guillermo Limitada, que se constituye por efecto de la división, según se detalla más adelante. Para efectos de la división se acordó entre otras materias: a) Asignación de activos, pasivos y patrimonio: Se asignaron a cada sociedad resultante de la división las cuentas que se detallan en el balance de división, los cuales se dan por expresamente reproducidos uno a uno; b) Disminución de capital social de Comercial Vicuña Limitada: En virtud de la división, el capital de Comercial Vicuña Limitada se disminuye desde la suma de $364.200.479 a la suma de $36.420.048, esto es en $327.780.431; c) Repactación estatutos sociales de Comercial Vicuña Limitada: En mérito de la división los socios acuerdan repactar los estatutos de Comercial Vicuña Limitada, de los cuales se extracta lo siguiente: i) Razón social: La razón social será Comercial Vicuña Limitada. ii) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: ii.i) La inversión de todo tipo de bienes, sean estos muebles, inmuebles, corporales e incorporales; sean acciones, derechos o cualquier otro bien de inversión; ii.ii) La ejecución y proyección de diversos negocios, industriales o comerciales; ii.iii) La participación en sociedades y asociaciones en general, sea constituyéndolas o ingresando en ellas, pudiendo tener representaciones y licencias nacionales y/o extranjeras; ii.iv) La ejecución y administración de representaciones; ii.v) Las asesorías en diversas relacionadas con las empresas e industrias; ii.vi) La celebración de cualquier tipo de contrato sobre sus bienes, pudiendo ceder su tenencia; ii.vii) La realización de cualquier otra actividad que acuerden los socios, relacionado con lo anterior. iii) Administración y Uso Razón Social: La administración de la sociedad, representación y el uso de la razón social corresponderá a don Ramón Guillermo Adolfo Vicuña Parot, actuando individualmente con amplias facultades. Se establece además administración supletoria según escritura extractada; iv) Capital: $36.420.048 aportado y enterado por los socios en la siguiente forma: iv.i) Ramón Guillermo Adolfo Vicuña Parot con un 77,74% habiendo ingresado los fondos en arcas sociales; iv.ii) Cecilia del Sagrado Corazón Gana Blanco con un 22,26% habiendo ingresado los fondos en arcas sociales; v) Duración: 10 años a contar de la fecha de la escritura, a cuyo vencimiento se renovará automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, a menos que alguno de los socios manifieste su intención de ponerle término al vencimiento del plazo vigente, primitivo o prorrogado, en la forma señalada en la escritura extractada; vi) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Viña del Mar, sin perjuicio de las agencias, oficinas y sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. d) Dictación estatutos sociales de Inversiones Doña Paula SpA que nace por efecto de la división: Don Ramón Guillermo Adolfo Vicuña Parot y doña Cecilia Del Sagrado Corazón Gana Blanco, ambos domiciliados en calle Camino La Viña número 11.641, departamento 201, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituyeron la sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: i) Nombre: Inversiones Doña Paula SpA; ii) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: ii.i) La inversión en todo tipo de bienes, sean estos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, pagarés, letras de créditos, cuotas en fondos mutuos, depósitos a plazo u otros instrumentos mercantiles y en toda clase de títulos o valores mobiliarios y en general en el desarrollo de inversiones de cualquiera naturaleza; ii.ii) Formar y tomar participación en toda clase de sociedades, comunidades, asociaciones u otras personas jurídicas, inversiones y cualquier otra actividad y/o negocio que derive de los anteriores, los complete o sea consecuencia de los mismos, así como la prestación de servicios, asesorías, mandatos, representaciones en materias relacionadas con los objetos mencionados precedentemente. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social; iii) Administración: La administración de la sociedad corresponderá a don Ramón Guillermo Adolfo Vicuña Parot, actuando individualmente con amplias facultades. Se establece además administración supletoria según escritura extractada; iv) Capital Suscrito y Pagado: $81.945.108 dividido en 10.000 acciones nominativas, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado; v) Duración: Indefinida; vi) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Viña del Mar, sin perjuicio de las agencias, oficinas y sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. e) Dictación estatutos sociales de Inversiones Doña Cecilia SpA que nace por efecto de la división: Don Ramón Guillermo Adolfo Vicuña Parot y doña Cecilia Del Sagrado Corazón Gana Blanco, ambos domiciliados en calle Camino La Viña número 11.641, departamento 201, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituyeron la sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: i) Nombre: Inversiones Doña Cecilia SpA; ii) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: ii.i) La inversión en todo tipo de bienes, sean estos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, pagarés, letras de créditos, cuotas en fondos mutuos, depósitos a plazo u otros instrumentos mercantiles y en toda clase de títulos o valores mobiliarios y en general en el desarrollo de inversiones de cualquiera naturaleza; ii.ii) Formar y tomar participación en toda clase de sociedades, comunidades, asociaciones u otras personas jurídicas, inversiones y cualquier otra actividad y/o negocio que derive de los anteriores, los complete o sea consecuencia de los mismos, así como la prestación de servicios, asesorías, mandatos, representaciones en materias relacionadas con los objetos mencionados precedentemente. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social; iii) Administración: La administración de la sociedad corresponderá a don Ramón Guillermo Adolfo Vicuña Parot, actuando individualmente con amplias facultades. Se establece además administración supletoria según escritura extractada; iv) Capital Suscrito y Pagado: $81.945.108 dividido en 10.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado; v) Duración: Indefinida; vi) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Viña del Mar, sin perjuicio de las agencias, oficinas y sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. f) Dictación estatutos sociales de Inversiones Don Guillermo Limitada que nace por efecto de la división: Don Ramón Guillermo Adolfo Vicuña Parot y doña Cecilia Del Sagrado Corazón Gana Blanco, ambos domiciliados en calle Camino La Viña número 11.641, departamento 201, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituyeron sociedad de responsabilidad limitada conforme a la ley número 3.918, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: i) Razón social: La razón social será Inversiones Don Guillermo Limitada. ii) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: ii.i) La inversión en todo tipo de bienes, sean estos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, pagarés, letras de créditos, cuotas en fondos mutuos, depósitos a plazo u otros instrumentos mercantiles y en toda clase de títulos o valores mobiliarios y en general en el desarrollo de inversiones de cualquiera naturaleza; ii.ii) Formar y tomar participación en toda clase de sociedades, comunidades, asociaciones u otras personas jurídicas, inversiones y cualquier otra actividad y/o negocio que derive de los anteriores, los complete o sea consecuencia de los mismos, así como la prestación de servicios, asesorías, mandatos, representaciones en materias relacionadas con los objetos mencionados precedentemente. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con el objeto social. iii) Administración y Uso Razón Social: La administración de la sociedad, representación y el uso de la razón social corresponderá a don Ramón Guillermo Adolfo Vicuña Parot, actuando individualmente con amplias facultades. Se establece además administración supletoria según escritura extractada; iv) Capital: $81.945.108 aportado y enterado por los socios en la siguiente forma: iv.i) Ramón Guillermo Adolfo Vicuña Parot con un 77,74% habiendo ingresado los fondos en arcas sociales; iv.ii) Cecilia del Sagrado Corazón Gana Blanco con un 22,26% habiendo ingresado los fondos en arcas sociales; v) Duración: 5 años a contar de la fecha de la escritura, a cuyo vencimiento se renovará automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, a menos que alguno de los socios manifieste su intención de ponerle término al vencimiento del plazo vigente, primitivo o prorrogado, en la forma señalada en la escritura extractada; vi) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Viña del Mar, sin perjuicio de las agencias, oficinas y sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. g) Cesión de Derechos en Inversiones Don Guillermo Limitada: Adicionalmente, después de su constitución, los socios de Inversiones Don Guillermo Limitada acuerdan modificar la sociedad, en el sentido que: i) Don Ramón Guillermo Adolfo Vicuña Parot vende, cede y transfiere un 1% de los derechos sociales a doña María Cecilia Vicuña Gana quien los compra, acepta y adquiere para sí en el precio total de $5.000.000 que paga totalmente en el acto; ii) Doña Cecilia Del Sagrado Corazón Vicuña Gana vende, cede y transfiere un 1% de los derechos sociales a doña Paula Cecilia Vicuña Gana, quien los compra, acepta y adquiere para sí en el precio total de $5.000.000 que paga totalmente en el acto. iii) Nuevo Capital: En merito de las cesiones anteriores, el capital de la sociedad es de $81.945.108, aportado y enterado por los socios en la siguiente forma: iii.i) Ramón Guillermo Adolfo Vicuña Parot con un 76,74% habiendo ingresado los fondos en arcas sociales; iii.ii) Cecilia del Sagrado Corazón Gana Blanco con un 21,26% habiendo ingresado los fondos en arcas sociales; iii.iii) María Cecilia Vicuña Gana con un 1% habiendo ingresado los fondos en arcas sociales; iii.iv) Paula Cecilia Vicuña Gana con un 1% habiendo ingresado los fondos en arcas sociales. h) Dictación estatutos sociales de Inversiones Don Nicolás SpA que nace por efecto de la división. Don Ramón Guillermo Adolfo Vicuña Parot y doña Cecilia Del Sagrado Corazón Gana Blanco, ambos domiciliados en calle Camino La Viña número 11.641, departamento 201, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituyeron la sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: i) Nombre: Inversiones Don Nicolás SpA; ii) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: ii.i) La inversión en todo tipo de bienes, sean estos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, pagarés, letras de créditos, cuotas en fondos mutuos, depósitos a plazo u otros instrumentos mercantiles y en toda clase de títulos o valores mobiliarios y en general en el desarrollo de inversiones de cualquiera naturaleza; ii.ii) Formar y tomar participación en toda clase de sociedades, comunidades, asociaciones u otras personas jurídicas, inversiones y cualquier otra actividad y/o negocio que derive de los anteriores, los complete o sea consecuencia de los mismos, así como la prestación de servicios, asesorías, mandatos, representaciones en materias relacionadas con los objetos mencionados precedentemente. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social; iii) Administración: La administración de la sociedad corresponderá a don Ramón Guillermo Adolfo Vicuña Parot, actuando individualmente con amplias facultades. Se establece además administración supletoria según escritura extractada; iv) Capital Suscrito y Pagado: $81.945.108 dividido en 10.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado; v) Duración: Indefinida; vi) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Viña del Mar, sin perjuicio de las agencias, oficinas y sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago. 18 de octubre de 2021.