Asesorías e Inversiones Geltru SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 8 de octubre de 2021, ante mí, Jorge Ignacio Massanés Soler, Asesorías e Inversiones Geltru SpA, Gelsalle SpA, Erna Victoria Vögel Garcés, María Loreto Massanés Vögel, María de los Ángeles Massanés Vögel y Felipe Ignacio Massanés Vögel, todos domiciliados en calle Fray Luis de León número 11.560, departamento 3 C, comuna de Las Condes, Santiago, en su carácter de únicos socios y accionistas, según corresponda, de Asesorías e Inversiones Geltru SpA, sociedad inscrita a fojas 10.386 Nº 7.536 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005, en adelante la “Sociedad Absorbente”, y de Inversiones Sallent Limitada, sociedad inscrita a fojas 21.266 Nº 10.653 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1991, en adelante la “Sociedad Absorbida”, acordaron lo siguiente: (i) Fusión de sociedades: Jorge Ignacio Massanés Soler, Erna Victoria Vögel Garcés, María Loreto Massanés Vögel, María de los Ángeles Massanés Vögel, Felipe Ignacio Massanés Vögel, Asesorías e Inversiones Geltru SpA y Gelsalle SpA, todos en su carácter de únicos accionistas y socios, según corresponda de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, acordaron la fusión de ambas sociedades, fusión que se efectuó absorbiendo la Sociedad Absorbente a la Sociedad Absorbida. Para los efectos de la fusión, los socios y accionistas de las dos sociedades que se fusionaron tomaron en consideración los balances individuales de las sociedades y el balance de fusión al 31 de julio de 2021, junto con el documento mediante el cual se determina la relación de canje y el factor de conversión. Como consecuencia de la fusión la Sociedad Absorbente adquirió todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. (ii) Disolución de la Sociedad Absorbida: Como consecuencia de la fusión acordada, la Sociedad Absorbida se disolvió a contar de la fecha de la escritura extractada, quedando radicados en la Sociedad Absorbente, todos los derechos que los socios mantenían sobre la Sociedad Absorbida. (iii) Aumento de capital de la Sociedad Absorbente: Como resultado de la fusión, la Sociedad Absorbente aumentó su capital social, el que a la fecha de la fusión ascendía a la suma de $2.019.888.667, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $2.595.005.482, dividido en 1.457 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. (iv) Emisión, colocación, suscripción, pago y canje de acciones. Como consecuencia del aumento de capital, los únicos y actuales accionistas de la Sociedad Absorbente emitieron las 457 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas de la siguiente manera: i) Erna Victoria Vögel Garcés, suscribió la cantidad de 183 acciones, las cuales pagó íntegramente con cargo a su participación en el patrimonio de la Sociedad Absorbida, con ocasión de la fusión por incorporación de ésta en la Sociedad Absorbente; ii) María Loreto Massanés, suscribió la cantidad de 9 acciones, las cuales pagó íntegramente con cargo a su participación en el patrimonio de la Sociedad Absorbida, con ocasión de la fusión por incorporación de ésta en la Sociedad Absorbente; iii) María de los Ángeles Massanés Vögel, suscribió la cantidad de 9 acciones, las cuales pagó íntegramente con cargo a su participación en el patrimonio de la Sociedad Absorbida, con ocasión de la fusión por incorporación de ésta en la Sociedad Absorbente; iv) Felipe Ignacio Massanés Vögel, suscribió la cantidad de 9 acciones, las cuales pagó íntegramente con cargo a su participación en el patrimonio de la Sociedad Absorbida, con ocasión de la fusión por incorporación de ésta en la Sociedad Absorbente; y, v) Gelsalle SpA, suscribió la cantidad de 247 acciones, las cuales paga íntegramente con cargo a su participación en el patrimonio de la Sociedad Absorbida, con ocasión de la fusión por incorporación de ésta en la Sociedad Absorbente. (v) Modificación de los estatutos de la Sociedad Absorbente. Como consecuencia del aumento de capital producto de la fusión acordada, los accionistas de la Sociedad Absorbente reemplazaron los artículos quinto y segundo transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $2.595.005.482, dividido en 1.457 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital social se suscribe y paga en la forma que se indica en el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales”. “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $2.595.005.482, dividido en 1.457 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) Don Jorge Ignacio Massanés Soler, suscribió y pagó el total de 50 acciones; ii) Doña Erna Victoria Vögel Garcés, suscribió y pago el total de 183 acciones iii) Gelsalle SpA, suscribió y pagó el total de 747 acciones; iv) Doña María Loreto Massanés Vögel, suscribió y pagó el total de 159 acciones; v) Doña María de los Ángeles Massanés Vögel, suscribió y pagó el total de 159 acciones; y vi) Don Felipe Ignacio Massanés Vögel, suscribió y pagó el total de 159 acciones”. En lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de octubre de 2021.