Carmatrix Tech SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 18 de octubre de 2021, Repertorio N° 23.918-2021, ante mí, don Gabriel Esteban Baeza Infante, Claudio Alejandro Marfful Otayza e Inversiones Algarrobo Limitada, representada por don Sebastián Pío Gilbert Ceballos, constituyeron una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “Carmatrix Tech SpA”.- Accionista: Gabriel Esteban Baeza Infante, Claudio Alejandro Marfful Otayza e Inversiones Algarrobo Limitada.- Objeto: El objeto de la Sociedad corresponderá a: (i) la inversión en todo tipo de proyectos tecnológicos que cuenten con un alto potencial de crecimiento, innovación y escalabilidad, y en general la inversión en todo tipo de bienes, muebles o raíces; tales como propiedades, acciones, bonos, debentures, valores mobiliarios, inversiones en mercado de capitales u otros, pudiendo administrar tales inversiones y percibir los frutos civiles de las mismas; (ii) la creación de todo tipo de entidades jurídicas, tales como sociedades de personas y/o de capital, fondos de inversión, fideicomisos, fundaciones, corporaciones u otras, tanto en Chile como en el extranjero, estando facultada para participar en dichos vehículos en la calidad de accionista, socio, aportante u otro, y ejercer todo tipo de derechos y delegar todo tipo de facultades en terceras personas que sean mandatadas para ellos; (iii) la creación, incubación, aceleración y/o desarrollo de proyectos de base científico y/o tecnológica, de forma directa o indirecta, como asimismo la creación de redes de inversionistas o asociaciones relacionadas con el emprendimiento u la innovación; (iv) la prestación de asesorías y consultorías que tengan relación con materias relacionadas al financiamiento, inversión y/o capital de riesgo u otras materias que se relacionen directa o indirectamente; como asimismo la promoción, gestión y realización de negocios y empresas tecnológicas, dentro o fuera de la República de Chile; (v) la producción, importación, exportación, compra, venta y comercialización, en el país o en el extranjero, sobre toda clase de productos, mercaderías, bienes de capital y/o equipos de cualquier tipo; y (vi) en general, ejecutar todo tipo de negocios, actos y contratos relacionados directa o indirectamente con el objeto de la Sociedad o de cualquier materia que se acuerde en el futuro. Capital: El capital de la Sociedad corresponde a la suma de $121.444.000.- dividido en 10.000.000 de acciones de las cuales; (i) 7.500.000 corresponden a acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; (ii) 1.600.000 acciones corresponde a acciones preferentes “Serie Seed” o “Semilla”, nominativa, de una sola serie y sin valor nominal; y (iii) 900.000 corresponden a acciones “Serie ESOP” o “Serie Empleados”, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales, serán suscritas y pagadas de la siguiente forma; (a) don Gabriel Esteban Baeza Infante, suscribe en este acto la cantidad de 3.750.000 Acciones Ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $1.000.000 de pesos, las cuales se pagaran al contado y en dinero efectivo dentro de un plazo de 5 años contados desde la fecha de esta escritura; (b) don Claudio Alejandro Marfful Otayza, ya individualizado, suscribe en este acto la cantidad de 3.750.000 Acciones Ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $1.000.000 de pesos, las cuales se pagarán al contado y en dinero efectivo dentro de un plazo de 5 años contados desde la fecha de esta escritura; (c) Inversiones Algarrobo Limitada, debidamente representada por su mandatario compareciente, suscribe en este acto la cantidad de 100.000 Acciones Serie Seed, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, equivalentes a $7.409.000 pesos, las cuales se pagaran al contado y en dinero efectivo dentro de un plazo de 120 días corridos contados desde la fecha de esta escritura; (d) la suma de 1.500.000 Acciones Serie Seed, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, equivalentes a $111.135.000 pesos chilenos, quedarán íntegramente pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al día 29 de septiembre de 2024; y (e) el saldo restante, correspondiente a 900.000 Acciones Serie ESOP, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, equivalentes a $900.000, quedarán destinadas a ser entregadas conforme al Plan de Opciones a ser aprobado por el Directorio de la Sociedad, debiendo en todo caso ser suscritas y pagadas estas acciones con anterioridad al día 29 de septiembre de 2031. - Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago de Chile, 25 de octubre de 2021.