INVERSIONES INTERNACIONALES MX SpA

Valeria Ronchera Flores, Abogado, Notario Titular de la Décima Notaría de Santiago, Agustinas Nº 1235, piso 2, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2021, bajo el repertorio N° 10.813-2021, otorgada ante mí, CONSTRUCCIONES, MOVIMIENTOS DE TIERRA Y ATRACCIONES COMTERRA S.A. y DIVERSUR SpA, ambas domiciliadas en Manuel Rodríguez Sur 713, Santiago, actuales y únicos accionistas de “INVERSIONES INTERNACIONALES MX SpA”, RUT 77.270.409-7, inscrita a fojas 78505, número 37598, Registro Comercio de Santiago año 2020, acordaron, conforme a lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, sin celebración de una junta de accionistas, modificarla y fusionarla como sigue: 1) Previo a la fusión, con el objeto que coincida el capital social estatutario con el capital expresado en la contabilidad tributaria se reemplazó el Artículo Quinto del capital y el Artículo Primero Transitorio de sus estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de veinticuatro millones trescientos seis mil siete coma cero cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en ciento dieciséis millones seiscientos treinta y ocho mil quinientas treinta y cinco acciones nominativas, sin valor nominal y de única serie, íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en el artículo primero transitorio de este instrumento. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de las mismas.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de veinticuatro millones trescientos seis mil siete coma cero cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en ciento dieciséis millones seiscientas treinta y ocho mil quinientas treinta y cinco acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: uno) Diversur SpA, antes Arteaga Cerda SpA, ha suscrito y pagado doscientas acciones, y dos) Construcciones Movimientos de Tierra y Atracciones Comterra S.A. ha suscrito y pagado ciento dieciséis millones seiscientas treinta y ocho mil trescientas treinta y cinco acciones.”. 2) Habiéndose efectuado la modificación antes indicada, se acordó la fusión por incorporación de INVERSIONES INTERNACIONALES DOS SpA en INVERSIONES INTERNACIONALES MX SpA, con efecto a contar del 30 de septiembre de 2021 para fines contables y financieros, adquiriendo la absorbente todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose a INVERSIONES INTERNACIONALES MX SpA la totalidad del patrimonio y accionistas de INVERSIONES INTERNACIONALES DOS SpA. Con motivo de la fusión, INVERSIONES INTERNACIONALES MX SpA aumenta su capital social y consecuencialmente su patrimonio social y emite al efecto las acciones de pago correspondientes, en los siguientes términos: se aumenta el capital social actual de veinticuatro millones trescientos seis mil siete coma cero cuatro dólares de los Estados Unidos de América a veintisiete millones ochocientos veintitrés mil ochenta y seis coma cero cuatro dólares de los Estados Unidos de América, es decir, en tres millones quinientos diecisiete mil setenta y nueve coma cero cero dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de dieciséis millones ochocientas setenta y siete mil quinientas noventa y tres nuevas acciones de pago nominativas, de una misma serie y sin valor nominal e íntegramente pagadas. 3) Como consecuencia de la fusión y consiguiente aumento de capital, se deja constancia de que existe acuerdo entre los accionistas respecto de los estatutos refundidos de la sociedad INVERSIONES INTERNACIONALES MX SpA, cuyas cláusulas se extractan a continuación: Nombre: INVERSIONES INTERNACIONALES MX SpA; Accionistas: CONSTRUCCIONES, MOVIMIENTOS DE TIERRA Y ATRACCIONES COMTERRA S.A., DIVERSUR SpA, Juan Gerardo Arteaga Cerda, María Carolina Arteaga Cerda, José Luis Arteaga Cerda y Luis Felipe Arteaga Cerda; Objeto: El objeto de la sociedad será: A) La inversión en el exterior, mayormente en dólares de los Estados Unidos de América, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, con el objeto de percibir sus frutos y rentas, y en especial en derechos, acciones, bonos, cuotas de fondos de inversión, y demás valores mobiliarios, títulos de crédito y efectos de comercio y derechos en sociedades de cualquier naturaleza, la adquisición, enajenación, administración y explotación de dichos bienes, por cuenta propia o ajena, directamente o por terceros; y, B) En general, cualquiera materia que dispongan o acuerden el o los accionistas, relacionada o complementaria con las enunciadas precedentemente; Capital: El capital de la sociedad es de veintisiete millones ochocientos veintitrés mil ochenta y seis coma cero cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en ciento treinta y tres millones quinientas dieciséis mil ciento veintiocho acciones nominativas, sin valor nominal y de única serie, íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en el artículo primero transitorio del estatuto refundido; Administración: La administración y el uso de la razón social corresponderá a: i) don Juan Gerardo Arteaga Oehninger, actuando individualmente; ii) a doña María Inés Cerda Echeverría y a don Juan Gerardo Arteaga Cerda, actuando en forma conjunta; y, iii) a doña María Inés Cerda Echeverría o a don Juan Gerardo Arteaga Cerda, actuando cualquiera de ellos indistintamente, en conjunto con doña Marian Alvarado Pizarro; quienes anteponiendo la razón social a sus firmas en la forma antedicha, obligarán y representarán válidamente a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario. 4) Presentes al acto de la escritura extractada: Juan Gerardo Arteaga Cerda; Luis Felipe Arteaga Cerda; José Luis Arteaga Cerda, y; María Carolina Arteaga Cerda, quienes confirman, ratifican y declaran su conformidad con todo lo estipulado en el instrumento extractado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 27 de octubre de 2021.