Inversiones Calbuco SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, pis o 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 1 de octubre de 2021, ante mí, comparecieron debidamente representadas Inversiones Licancabur SpA, Inmobiliaria Escorial Limitada e Inversiones Marchigüe Limitada, esta última única accionista de “Inversiones Calbuco SpA”, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 2.994 número 1.622 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, que fue modificada en los siguientes términos y condiciones: (i) Aumento de capital: Se aumentó el capital de la Sociedad en 136.291.159 dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de 70.761.644 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. En virtud de lo anterior, se aumentó el capital de 28.660.114 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 28.660.114 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de 164.951.273 dólares de Estados Unidos de América, dividido en 99.421.758 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. (ii) Emisión, colocación, suscripción, pago y canje de acciones. Uno. En virtud del aumento de capital, Inversiones Marchigüe Limitada, en su calidad de actual y única accionista de la Sociedad, emitió 70.761.644 acciones de pago, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, autorizándose que el aumento de capital sea pagado mediante el aporte en dominio de bienes no consistentes en dinero, de los cuales los suscriptores sean titulares. Dos. Inversiones Marchigüe Limitada suscribió 43.009.995 acciones emitidas con motivo del aumento de capital, las cuales pagó mediante el aporte en dominio de activos en dólares de los Estados Unidos de América registrados en su balance. Tres. Inmobiliaria Escorial Limitada suscribió 25.976.241 acciones emitidas con motivo del aumento de capital, las cuales pagó mediante el aporte en dominio de activos en dólares de los Estados Unidos de América registrados en su balance. Cuatro. Inversiones Licancabur SpA suscribió 1.775.408 acciones emitidas con motivo del aumento de capital, las cuales pagó mediante el aporte en dominio de activos en dólares de los Estados Unidos de América registrados en su balance. Cinco. Inversiones Marchigüe Limitada dejó expresa constancia de haber renunciado a su derecho de suscripción preferente sobre 27.751.649 acciones de pago emitidas con motivo del aumento de capital y las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por Inmobiliaria Escorial Limitada e Inversiones Licancabur SpA. (iii) Modificación de los estatutos: Como consecuencia del aumento de capital, Inversiones Marchigüe Limitada reemplazó los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, dando cuenta del aumento de capital, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de 164.951.273 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 99.421.758 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se podrá pagar en dinero efectivo o con otros bienes. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de 164.951.273 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 99.421.758 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a la fecha por los accionistas y en la forma que se indica a continuación: Uno. Inversiones Marchigüe Limitada suscribió la cantidad de 71.670.109 acciones, las cuales pagó de la siguiente forma: i) Con la suma de 28.660.114 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a 28.660.114 acciones, las que pagó con anterioridad a este acto, del modo siguiente: /a/ Con la suma de1.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a 1.000.000 de acciones, al contado y en dinero en efectivo; y /b/ Con la suma de 27.660.114 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a 27.660.114 acciones, mediante el aporte en dominio de diversas inversiones. ii) Con la suma de 82.256.302 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a 43.009.995 acciones, las que paga en este acto mediante el aporte en dominio de diversas inversiones. Dos. Inmobiliaria Escorial Limitada suscribió la cantidad de 25.976.241 acciones, con la suma de 49.530.750 dólares de los Estados Unidos de América, las que paga en este acto mediante el aporte en dominio de diversas inversiones. Tres. Inversiones Licancabur SpA suscribió la cantidad de 1.775.408 acciones, con la suma de 4.504.107 dólares de los Estados Unidos de América, las que paga en este acto mediante el aporte en dominio de diversas inversiones.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de octubre de 2021.