Worley Limitada

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2021, Repertorio N° 22.695-2021, otorgada ante mí, WORLEYPARSONS SOUTH AMERICA HOLDINGS PTY LIMITED, domiciliado en New South Wales, Australia y WORLEY SPV1 PTY LTD, domiciliado en New South Wales, Australia, en su calidad de únicos socios de WORLEY LIMITADA; y WORLEY EUROPE SERVICES LIMITED, WORLEY NORWAY SERVICES AS y WORLEY NEDERLAND B.V., como únicos accionistas de WORLEY INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN CHILE SpA, acordaron: (a) la fusión por incorporación de Worley Limitada (inscrita a fojas 23.732, número 16.518, del Registro de Comercio de Santiago del año 2006), en calidad de sociedad absorbida, en Worley Ingeniería y Construcción Chile SpA (inscrita a fojas 15.351, número 7.685, en el Registro de Comercio de Santiago del año 1990), en calidad de sociedad absorbente, en virtud de lo cual esta última absorberá a la primera y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, quedando como continuadora legal de ésta, con efecto y vigencia desde el 30 de septiembre de 2021. A consecuencia de la fusión, la sociedad absorbida se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y se incorporarán los socios de Worley Limitada a Worley Ingeniería y Construcción Chile SpA en la proporción determinada por la relación de canje que correspondiere; y (b) Aprobar íntegramente el nuevo artículo sexto permanente y primero transitorio de los estatutos de Worley Ingeniería y Construcción Chile SpA una vez materializada la fusión, siendo ambos del siguiente tenor: “ARTÍCULO SEXTO: CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de $28.450.467.528, dividido en 58.771 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $28.450.467.528, dividido en 58.771 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y que han sido y son pagadas de la siguiente forma: (i) WORLEY EUROPE SERVICES LIMITED ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha 22.555 acciones; (ii) WORLEY NORWAY SERVICES AS ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha 7.348 acciones; (iii) WORLEY NEDERLAND B.V. ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha 74 acciones; (iv) WORLEYPARSONS SOUTH AMERICA HOLDINGS PTY LIMITED ha suscrito y pagado 28.793 acciones, con motivo de la fusión por incorporación acordada por escritura pública de fusión otorgada con fecha 30 de septiembre de 2021, y mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la sociedad absorbida Worley Limitada; y (v) WORLEY SPV1 PTY LTD ha suscrito y pagado 1 acción con motivo de la fusión por incorporación acordada por escritura pública de fusión otorgada con fecha 30 de septiembre de 2021, y mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la sociedad absorbida Worley Limitada”. La fusión y demás acuerdos individualizados precedentemente producirán sus efectos a contar de la fecha de la escritura de fusión. Worley Ingeniería y Construcción Chile SpA está inscrita a fojas 15.351, número 7.685, en el Registro de Comercio de Santiago del año 1990. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 22 de octubre de 2021.-