Sociedad de Inversiones Melipilla Limitada

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2021, ante mí, Rodrigo José Miguel Alcalde -también conocido como José Miguel Alcalde Prado-, María Paulina Rojas Barros -también conocida como Paulina Rojas Barros-, José Miguel Alcalde Rojas, Paulina Alcalde Rojas y Juan Agustín Alcalde Rojas, todos domiciliados en calle Plaza del Corral Nº4.100, comuna de Lo Barnechea, Santiago, en su carácter de únicos socios, según corresponda, de Sociedad de Inversiones Melipilla Limitada, sociedad inscrita a fojas 202 Nº 177 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1994, en adelante la “Sociedad Absorbente”, y de José Miguel Alcalde Prado y Otros Limitada, sociedad inscrita a fojas 37.661 Nº 26.473 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, en adelante la “Sociedad Absorbida”, acordaron lo siguiente: (i) Fusión de sociedades. Don Rodrigo José Miguel Alcalde Prado, doña María Paulina Rojas Barros, don José Miguel Alcalde Rojas, doña Paulina Alcalde Rojas y don Juan Agustín Alcalde Rojas, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, según corresponda, acordaron la fusión de dichas sociedades, fusión que se efectuó absorbiendo Sociedad de Inversiones Melipilla Limitada a José Miguel Alcalde Prado y Otros Limitada. Para los efectos de la fusión, los socios de las dos sociedades que se fusionaron tomaron en consideración los balances individuales de las sociedades y el balance de fusión al 31 de julio de 2021, junto con el documento mediante el cual se determina la relación de canje y el factor de conversión. Como consecuencia de la fusión la Sociedad Absorbente adquirió todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. (ii) Disolución de José Miguel Alcalde Prado y Otros Limitada: Como consecuencia de la fusión acordada, José Miguel Alcalde Prado y Otros Limitada se disolvió a contar de la fecha de la escritura, quedando radicados en la Sociedad Absorbente, todos los derechos que los socios mantenían sobre la Sociedad Absorbida. (iii) Aumento de capital de Sociedad de Inversiones Melipilla Limitada: Uno. Como resultado de la fusión, la Sociedad Absorbente aumentó su capital social, el que a la fecha de la fusión ascendía a la suma de $22.010.376, a la suma de $24.010.376, esto es en la cantidad de $2.000.000, que corresponde al capital aportado por la Sociedad Absorbida, por ocasión de la fusión acordada. Dos. Como consecuencia de la relación de canje y factor de conversión, los socios acordaron que el capital social de la Sociedad Absorbente se distribuya en las siguientes proporciones: i) don Rodrigo José Miguel Alcalde Prado, con un 91,06% de los derechos sociales, ii) doña María Paulina Rojas Barros, con un 7,56% de los derechos sociales, iii) don José Miguel Alcalde Rojas, con un 0,46% de los derechos sociales, iv) doña Paulina Alcalde Rojas, con un 0,46% de los derechos sociales y v) don Juan Agustín Alcalde Rojas, con un 0,46% de los derechos sociales. (iv) Modificación de los estatutos de Sociedad de Inversiones Melipilla Limitada: En virtud del aumento de capital que se efectuó con ocasión de la fusión acordada, don Rodrigo José Miguel Alcalde Prado, doña María Paulina Rojas Barros, don José Miguel Alcalde Rojas, doña Paulina Alcalde Rojas y don Juan Agustín Alcalde Rojas, en su calidad de únicos socios de la Sociedad Absorbente, reemplazaron íntegramente el artículo quinto de sus estatutos por el siguiente: “Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $24.010.376, que los socios han enterado en dinero efectivo, con anterioridad a este acto, en las siguientes proporciones: i) don Rodrigo José Miguel Alcalde Prado aportó la cantidad de $20.884.331, equivalentes al 91,06% del capital y derechos sociales; ii) doña María Paulina Rojas Barros, aportó la cantidad de $3.066.045, equivalentes al 7,56% del capital y derechos sociales; iii) don José Miguel Alcalde Rojas, aportó la cantidad de $20.000, equivalentes al 0,46% por ciento del capital y derechos sociales; iv) doña Paulina Alcalde Rojas, aportó la cantidad de $20.000, equivalentes al 0,46%del capital y derechos sociales; y v) don Juan Agustín Alcalde Rojas, aportó la cantidad de $20.000, equivalentes al 0,46%del capital y derechos sociales.” (v) Otras modificaciones. Los socios acordaron modificar la Sociedad Absorbente en materias que no son objeto de extracto. En lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de octubre de 2021.