Showtime SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 12 de octubre de 2021, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 6 de agosto de 2021, de la sociedad SHOWTIME SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 61822, número 43112 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012; en la cual se modificaron los estatutos sociales acordándose entre otras materias: i) Disminuir el capital social en la suma de $718.899.-, esto es, de la suma de $30.920.000.-, dividido en 628.571 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $30.201.101.-, dividido en 557.480 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal; ii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $71.091.-, mediante la emisión de 71.091 acciones de pago, esto es, de la suma de $30.201.101.- dividido en 557.480 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la suma de $30.272.192.-, dividido en 628.571 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; y, iii) Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de ajustarlo a las modificaciones que se incorporan, reemplazando en consecuencia el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Quinto:. El capital de la Sociedad es la suma de $30.272.192, dividido en de 628.571 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como lo eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo, el que deberá ser valorado por la Junta. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo”; “Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de 30.272.192 dividido en 628.571 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: Uno) Con la suma de $30.201.101.- dividido en 557.480 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, las cuales fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) Con la suma de $51.794 dividido en 51.794 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, las cuales fueron suscritas pero se encuentran pendientes de pago, debiendo ser enteradas en el plazo de 30 días contados desde el 6 de agosto de 2021; Tres) Las restantes 19.297 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, quedan reservadas para la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, debiendo en todo caso ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde el de 6 de agosto 2021.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de octubre de 2021.