Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A.

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, chileno, abogado, Notario Titular de la 34 a Notaría Santiago, domiciliada en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: Con fecha trece de Octubre de dos mil veintiuno, se redujo a escritura pública, ante mí, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., rol único tributario número 96.579.840-4, constituida por escritura pública de fecha 17 de Octubre de 1989, otorgada ante la Notaría de Santiago de don Kamel Zaquel Zaror, un extracto de ella se inscribió a fojas 28137 número 15232 del año 1989, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raìces de Santiago, celebrada con fecha 5 de Octubre de 2021 ante mí y con mi comparecencia. En ella se planteó por el presidente de la junta varios a temas a discutir y aprobar a rechazar por los accionistas, ellos son: a) Proponer a esta Junta la fusión por absorción de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., rut: 96.579.840-4, con INMOBILIARIA IRAZÚ S.A., rut: 96.763.540-5, incorporándose el activo y pasivo de la segunda sociedad a la primera, que es la sociedad absorbente. Esta materia ha sido debidamente evaluada por el Directorio, para lo cual se han efectuado distintos estudios sobre la conveniencia de esta fusión, atendida una clara sinergia que se producirá por la incorporación de una sociedad a la otra, además, que ambas sociedades están compuestas por los mismos accionistas, y tienen el mismo giro social, que es el inmobiliario. Como consecuencia de lo anterior, Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., procedería a absorber a INMOBILIARIA IRAZÚ S.A., haciéndose cargo de su activo y pasivo y la sucedería en todos sus derechos y obligaciones una vez que la absorción quede debidamente perfeccionada y legalizada.- Esto, de producirse, significará que INMOBILIARIA IRAZÚ S.A., se disolverá anticipadamente, siendo su continuadora legal Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A.. Esta fusión se propone tomando en consideración y como base los Balances Generales de las respectivas compañías al 31 de Diciembre de 2020, preparados por el contador de ambas sociedades, don Cristian Mauricio Figueroa González, rut 13.269.782-5. Se señalaron también datos de patrimonios y situación contable de ambas empresas, que quedan reflejados en el acta misma de la junta. Con todos estos antecedentes, la junta, decidió aprobar la fusión de ambas sociedades. B) Aprobación de los Balances de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., y de INMOBILIARIA IRAZÚ S.A., al 31 de Diciembre de 2020, preparados por el contador de ambas sociedades don Cristian Mauricio Figueroa González, rut 13.269.782-5, los que la junta aprueba de manera unánime. C) Aprobar el aumento del capital social de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., de $38.241.600, dividido en 3.700 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a $110.201.600, dividido en 10.700 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que será íntegramente pagado con la absorción del patrimonio de INMOBILIARIA IRAZÚ S.A., Además, en el caso que se acepte el aumento de capital, se debe modificar la escritura de constitución de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., en específico el artículo sexto y el trigésimo noveno, relacionados con el capital. También ver el canje de acciones de los accionistas de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A.. Se desarrolla estos asuntos de la siguiente manera; I) El presidente, señala que en razón de que Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., absorberá el total del patrimonio de INMOBILIARIA IRAZÚ S.A., incorporándose todo el activo y pasivo de ésta última a la sociedad absorbente de conformidad a los artículos noventa y nueve y cien de la ley 18.046, se ha previsto que en esta Junta se someta a aprobación el aumento del capital social de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A. de $38.241.600, dividido en 3700 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a $110.201.600, dividido en 10.700 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que será íntegramente suscrito y pagado por la absorción del patrimonio de INMOBILIARIA IRAZÚ S.A. Se llega a ese aumento de capital de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., sumando los capitales iniciales de ambas sociedades, es decir de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., con un capital inicial de 38.241.600 pesos, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, más el capital inicial de Inmobiliaria Irazú S.A. de 71.960.000 pesos, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, por lo que, el total es la suma da los 110.201.600 pesos, en que se materializa el aumento. Por otro lado, el nuevo número de acciones de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., que es de 10.700 acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, se calculó sumando las acciones que tenía Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., que era de 3700 acciones las que se encuentran suscritas y pagadas, más las acciones de Inmobiliaria Irazú S.A., que tenía 7.000 acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, por lo que de la suma de ambas cantidad de acciones, quedan las 10.700 acciones las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, con las que queda Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A.. ii) En el evento que se apruebe el aumento de capital propuesto, se deberá modificar en su parte pertinente el Estatuto Social de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., contenido en escritura pública de fecha diecisiete de Octubre de 1989, otorgada ante el Notario Público de Santiago, don Kamel Saquel Zaror, titular de la Cuadragésima Notaría de Santiago. El extracto fue inscrito a fojas número 28.137, número 15.232, del año 1989, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes de Santiago, en específico el artículo sexto y el trigésimo noveno, relacionados con al capital. Se propone que queden de la siguiente manera: Uno.- “Artículo Sexto” : El capital de la sociedad es la suma de $110.201.600, dividido en 10.700 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo Trigésimo Noveno”. Dos.- Artículo Trigésimo Noveno”: El capital social asciende a la suma de $110.201.600 dividido en 10.700 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se compone de la siguiente manera: a.- Con la suma de $38.241.600, que corresponde al capital pagado de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., según balance al 31 de Diciembre de 2020; y b.- Con la suma de $71.960.000, que corresponde al capital pagado de Inmobiliaria Irazú S.A., según balance de 31 de Diciembre de 2020, que es aportado a Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de octubre de 2021 Quedando así el capital de la sociedad íntegramente suscrito y pagado.”- CANJE DE ACCIONES: El canje de acciones, fue realizado por el contador Cristian Mauricio Figueroa González, rut 13.269.782-5. De él se desprende con cuantas acciones quedarán cada uno de los accionistas de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., a causa de la fusión entre Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., y de Inmobiliaria Irazú S.A.. El cálculo del canje de acciones con las que quedarán los accionistas de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A. se hizo en relación a las 10.700 acciones que quedaron después de la fusión entre ambas sociedades, es decir, Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., y de Inmobiliaria Irazú S.A., las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y que se calcularon sumando las acciones que tenía Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A., que eran de 3700 acciones las que se encuentran suscritas y pagadas, más las acciones de Inmobiliaria Irazú S.A., que tenía 7.000 acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, por lo que de la suma de ambas cantidad de acciones, quedan las 10.700 acciones las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, con las que queda Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A.. Se desprenden que el nuevo número de acciones que tendrán los accionistas de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A. después de la fusión, se calcularon de las 10.700 acciones las que se encuentran íntegramente suscritas y pagada, son los siguientes: Sebastián Andrés Gehrkue Sukni por 5.350 acciones y don Javier Ignacio Gehrkue Sukni por 5.350 acciones. Cada accionista queda con el mismo número de acciones, debido a que ambos tienen la misma cantidad de acciones en cada una de las sociedades fusionadas. Además, que esas acciones de encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Todos estos ítems fueron aprobados por la junta en los mismos términos que se desarrollaron en ella. D) Aprobar un Nuevo Texto Refundido de los Estatutos de Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A.. Señaló el Secretario qué en atención a las modificaciones precedentemente acordadas, resulta aconsejable, además, fijar un texto refundido de los estatutos sociales de la Sociedad, tanto en sus disposiciones permanentes como transitorias. Acto seguido se procedió a señalar cuáles serían y si se aprobaban, por lo que la junta las aprobó en los mismos términos que se plantearon. Las cláusulas que se deben extractar, son las siguientes; “ESTATUTOS SOCIALES de “INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN CARLOS S.A.”. Artículo primero: Por el presente instrumento los comparecientes celebran y constituyen una sociedad anónima, la que se regirá por las normas de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y su Reglamento, y por las disposiciones contenidas de estos estatutos. NOMBRE: El nombre de la sociedad será “Inmobiliaria e Inversiones San Carlos S.A.”. Sin embargo, la sociedad podrá usar el nombre de fantasía de “San Carlos S.A.”, para todos los efectos legales, comerciales tributarios, y bancarios. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) Adquirir, comprar, vender, enajenar, administrar, arrendar, y comercializar bienes inmuebles; b) Invertir en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y especialmente en acciones, derechos sociales, instrumentos financieros y cualquier otro documento representativo de dinero, derechos o bienes, y C) Explorar los rubros de abarrotes, botillería, frutería y carnicería. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será la comuna de Santiago, sin perjuicio de las oficinas, agencias, y sucursales que pueda establecer en cualquier ciudad y punto del país y del extranjero. DURACIÓN; La sociedad será de duración indefinida, CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $110.201.600, dividido en 10.700 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Administración: La administración de la sociedad será ejercida por un directorio compuesto por tres miembros que podrán no ser accionistas de la sociedad. Los directores, durarán en sus funciones por el periodo de tres años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La elección de la totalidad de los miembros del Directorio, se verificará cada tres años en la Junta General Ordinaria de Accionistas que corresponda. Adoptar todos los acuerdos y otorgar todos los poderes que sean pertinentes para perfeccionar la fusión de ser aprobada por la Junta, incluido lo referente al derecho de retiro, los que se aprobaron por unanimidad por la junta. Demás estipulaciones se encuentran en escritura extractada.- Santiago, 21 de octubre de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-