GEOLÓGICA SERVICIOS SpA

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñes, abogado, Notario Público, Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la 16º Notaría de Santiago, San Sebastián Nº2750, Las Condes, Certifica: con fecha 18 de octubre de 2021, ante Titular, se redujo a escritura pública, con repertorio N° 5765/2021, el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad GEOLÓGICA SERVICIOS SpA, de fecha 27 de abril de 2021. La sociedad fue constituida por escritura pública de 27 de octubre de 2014, Notaría Santiago de Luis Poza Maldonado, e inscrita a fojas 81.799 Nº 49.889 del Registro de Comercio del año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Los socios acordaron: A) Disminuir el número de directores a cuatro directores: para una más eficiente administración de la sociedad, los socios acordaron, disminuir el número de directores de 5 directores a 4 directores y reemplazar el artículo undécimo de los estatutos sociales en ese sentido. B) Permitir el desarrollo de juntas de accionistas por medios tecnológicos. Los socios acuerdan incluir la posibilidad de lleva a cabo juntas de accionistas a distancia a través de medios tecnológicos por lo que deben modificar el artículo décimo noveno. C) Modificación Estatutos: los socios, por unanimidad, modifican los artículos Undécimo y Décimonoveno de los estatutos sociales, para llevar a cabo los acuerdos y así, establecer el nuevo número de directores y la opción de celebrar juntas de accionistas por medios tecnológicos: “UNDÉCIMO: DIRECTORIO. La administración social estará a cargo de un directorio, electo en junta de accionistas, compuesto de cuatro miembros, sean estos accionistas o no, y este directorio será el órgano máximo de la administración social y tendrá las más amplias atribuciones para adoptar los acuerdos que estime necesarios. El directorio se reunirá en sesiones para tratar cualquier materia que diga relación con la sociedad. Las resoluciones que en las sesiones se adopten con arreglo a estos estatutos obligarán al Gerente General y a los accionistas de la sociedad”; “DÉCIMO NOVENO: JUNTAS DE ACCIONISTAS: Son materias de junta de accionistas todas aquellas que los socios quieran tratar, sin ninguna limitación de aquellas que impone la ley de sociedades anónimas para las juntas de accionistas. Son materias de junta la modificación de los estatutos sociales; la transformación de la sociedad en una de otra especie o tipo; la división de la sociedad o su fusión con otra; el establecimiento de un plazo de duración de la sociedad o su disolución anticipada; el aumento o disminución del capital social, salvo lo expresado en la cláusula sexto; la aprobación de aportes o estimación de bienes no consistentes en dinero; la adquisición de acciones de su propia emisión; la aprobación de los balances sociales si lo estimare pertinente y toda otra materia o asunto que la ley o los presentes estatutos entregue a su conocimiento. En junta se deberá nombrar el directorio de la sociedad. Las juntas de accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo, según sean las necesidades sociales, y por lo menos una vez al año para la elección del directorio. Podrán celebrarse válidamente las Juntas de Accionistas y se entenderá que los accionistas participan y votan personalmente en dichas Juntas cuando estén comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos existentes o que puedan existir en el futuro. Se deberá dejar constancia en el registro de asistencia y en el acta de la Junta los accionistas que han participado a distancia. Las juntas de accionistas deberán ser convocadas por el Gerente General, a petición de: uno) accionistas que representen a lo menos un cincuenta por ciento del total de acciones emitidas con derecho a voto, y/o; dos) a lo menos tres directores; dicha convocación deberá señalar las materias específicas a tratar.- Sin embargo, podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que hayan concurrido la totalidad de las acciones emitidas, incluso si no hubiera mediado citación alguna.- Solamente podrán participar en las juntas de accionistas y ejercer derecho a voz y voto los titulares de acciones inscritas en el Registro previsto en la Ley con una antelación mínima de cinco días hábiles a aquel en que deba efectuarse la respectiva junta.- Cada accionista tendrá derecho a un voto por cada acción de que sea titular o que represente.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por persona que sea accionista o no, la representación deberá concederse por escrito por el total de las acciones de las cuales el mandante es titular a la fecha de la convocatoria a junta.- En las elecciones que se efectúen en las Juntas, cuando ello fuera procedente, los accionistas podrán acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, proclamándose elegidos quienes en una misma y única votación resulten con el mayor número de votos hasta completar el número de cargos a proveer.- Con todo, nada obstará que la misma Junta acuerde omitir la votación y se proceda a decidir o elegir por aclamación.- Las juntas de accionistas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con el número de acciones que se encuentran presentes o representadas, cualquiera que sea su número.- La segunda citación podrá celebrarse con una diferencia horaria de la primera citación de media hora.- Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representados con derecho a voto, y: Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio y, en su ausencia, por aquel titular del mayor número de acciones o, en caso de que no exista un accionista mayoritario por aquel que tenga mayor antigüedad como titular de acciones.- Actuará como secretario el Gerente General y en cualquier caso quien sea designado especialmente para dichos efectos.-“. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 21 de octubre de 2021.