INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A.

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, Notario Público Titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°669, piso 8, certifico, por escritura pública de fecha 01 de Septiembre de 2021, Repertorio N°22651/2021, ante mí: Jaime Andrés Preiss Contreras, Abogado, Málaga N.º 85 Oficina N.º 123, comuna Las Condes, Ciudad Santiago, debidamente facultado, redujo a Escritura Pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. de fecha 01.09.2021, Repertorio N° 22651 inscrita a fojas 18684, número 9463 Registro de Comercio, Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 1989. Junta mencionada realizada con presencia de Notario suscrito y con la concurrencia de la totalidad de los accionistas; a) Jaime Ugarte Espinoza, RUT N.º 4.280.274-1; b) Pabla Andrea Ugarte Jiménez, RUT N.º 9.665.056-6; c) Marcelo Eugenio Ugarte Jiménez, RUT N.º 9.766.320-k; todos con domicilio Av. La Travesía N.º 6971, comuna Pudahuel, Ciudad Santiago; se acordó por unanimidad lo siguiente: (I) Aprobar la División de la sociedad INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. se forma NUEVA INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. como consecuencia de la división y a la cual se le asignan los activos y pasivos singularizados en escritura extractada y se le distribuye la parte del patrimonio social que allí se indica. Los accionistas de INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. se incorporan de pleno derecho en la nueva sociedad que nace con igual participación que detentan en la sociedad que se divide. (II) Aprobar el Balance Proforma de División de fecha 01.09.2021, y los demás antecedentes de la división. (III) Aprobar el capital y asignación de activos, pasivos y patrimonio a la sociedad NUEVA INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. que nace producto de la división y la forma de entero y pago del patrimonio y capital social de dicha sociedad. Se asigna a NUEVA INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. un capital de $134.305, dividido en 120.000 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, sin preferencias, íntegramente pagadas, las que se entenderán íntegramente suscritas por los accionistas quienes mantendrán en el capital de la nueva sociedad, igual proporción a la que mantienen en INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. (IV) Aprobar modificación de estatutos sociales de INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. y disminución del capital social, como consecuencia de la asignación de una porción de su patrimonio a la nueva sociedad a ser constituida con motivo de la división, la modificación de aquellos artículos permanentes y transitorios que correspondan. Aprobar disminución de capital de $134.305, cantidad necesaria para efectuar la distribución de patrimonio entre la Sociedad y la asignación por igual monto se hará en la Nueva Sociedad. En consecuencia, capital de INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. quedó reducido de $120.000.000, dividido en 120.000 acciones a $119.865.695 manteniéndose 120.000 acciones. Aprueba sustituir Artículo Quinto de los permanentes y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. por los siguientes: ARTÍCULO QUINTO. “El capital social es la cantidad de $119.865.695, dividido en 120 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias, y que se suscribe y paga en la forma estipulada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: “El capital social es la cantidad de $119.865.695, dividido en 120.000 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias, íntegramente suscritas y pagadas. Corresponde al monto a que ha quedado disminuido el capital de la sociedad después de aprobada su división por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 01.09.2021, según los Balance Proforma de División de fecha 01.09.2021, el que ha sido aprobado en la respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas.” (V) Aprobar estatutos de nueva sociedad que se crea en virtud de la división. ESTATUTOS NUEVA INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. se extractan; NOMBRE: NUEVA INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A.; DOMICILIO: Ciudad de Santiago; DURACIÓN: Indefinida; OBJETO: El objeto será: a) compra, venta, arrendamiento, reparación, construcción, remodelación, reestructuración y administración de toda clase de bienes sean muebles e inmuebles, corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena; b) importación y exportación, distribución y representación de toda clase de bienes muebles, sean corporales o incorporales; c) la realización de todo tipo de inversiones, en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, tales como bonos, debentures, y acciones especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquier otra especie, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricción de ninguna especie; d) la prestación de todo tipo de servicios a terceros por asesorías en diseño y manufactura, administrativas, financieras, contables, tributarias, legales, etc.; e) realizar toda clase de actos civiles y de comercio relacionados directa o indirectamente con los fines anteriores; CAPITAL: el capital social es la cantidad de $134.305 pesos, dividido en 120.000 acciones, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias, totalmente suscrito y pagado en el acto y en la siguiente forma: a) don Jaime Ugarte Espinoza, la cantidad de 114.000 acciones equivalentes a 95% del capital social; b) doña Pabla Andrea Ugarte Jiménez, la cantidad de 3.000 acciones equivalentes a 2,5% del capital social; y c) don Marcelo Eugenio Ugarte Jiménez, la cantidad de 3.000 acciones equivalentes a 2,5% del capital social. (VI) Aprobar como fecha desde la cual la división producirán todos sus efectos legales y contables, el día 01.09.2021. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de octubre del 2021.